2012年高級會計師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(24)
四、吉列公司的估值分析
1. 估值的主要結(jié)果
1986年11月的V值為77.69美元，1987年6月及8月的V值為93.62美元。
2. 估值結(jié)果與收購報價的比較
第收購方的要約收購報價為每股65美元，如果我們的計算是準確的，相對于每股77.69美元估值，報價較低，從這個意義上來說，吉列公司拒絕收購是有道理的。第二次報價為81美元（以1986年11月65美元的報價為標準計算），相對于估計出的93.62美元的估值，報價仍然較低；第三次報價為94美元，相對于93.62美元的估值，較為接近。從以上比較來看，吉列公司董事會三次拒絕佩雷爾曼的要約收購，除了對并購前景有懷疑，對并購者的價值取向不認同外，應該也有其價格上的考慮，盡管各次報價均高出公司同期的市場價值（第收購報價高出市價14.8%，第二次報價高出市價19.5%，第三次報價高出市價19%），但考慮到吉列因應對收購而采取的種種提高管理效率、增強盈利能力措施，其價值已經(jīng)超出了報價的預期，因此，很難作出同意的決定。我們這樣分析是有理由的，我們知道當2000年2月英國電訊公司沃達豐收購德國大電訊公司曼內(nèi)斯曼時，后者也是堅拒，但是面對沃達豐提出的以每股353歐元收購市價為155.5歐元的股權(quán)時，曼內(nèi)斯曼無法拒絕，達沃豐的收購獲得了成功。因為在公司管理層、董事會后面還有廣大的股東，如果他們認為收購價格優(yōu)厚，他們會愿意將股票賣出，管理層、董事會反對并不起作用，董事會的決定只有在獲得廣大股東支持的情況下才真正有力。
五、吉列公司為反收購的內(nèi)部調(diào)整
面對敵意收購的威脅，吉列積極應對，采取了對內(nèi)對外兩方面的措施。對內(nèi)主要是從公司管理入手，增強公司實力，通過積極的戰(zhàn)略重組、業(yè)務整合、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、保證融資供給、控制財務風險、促進銷售、控制成本費用等措施提高盈利能力。
為應對敵意收購，吉列的經(jīng)營戰(zhàn)略從多元化擴張轉(zhuǎn)向強化核心業(yè)務，剝離非主營業(yè)務。1987年，公司出售了1971年購買的石化企業(yè)S.T.都彭公司48%的股權(quán)；公司還賣掉了數(shù)據(jù)軟件和數(shù)字學習系統(tǒng)20%的股權(quán)、零售眼鏡業(yè)務、諾勒公司、兩家光學產(chǎn)品零售商場以及美容療養(yǎng)企業(yè)，因為這些業(yè)務與吉列的戰(zhàn)略目標不相匹配。從公司的年報中可以看出，歷年用于購置固定資產(chǎn)的現(xiàn)金流出較大，而對相關(guān)業(yè)務的并購也較為突出；另一方面1987年后，公司因處置非核心業(yè)務資產(chǎn)而獲得的現(xiàn)金流入較為顯著，這表明公司采取行動，以優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，并提高了公司的業(yè)績。從1985年開始，公司的所有者權(quán)益發(fā)生了大幅波動，1988年甚至因為股票回購的實施出現(xiàn)了負所有者權(quán)益的情況。幸好，J.P.摩根和摩根？斯坦利等機構(gòu)經(jīng)評估后認為，負債“不會影響公司用以運作和實施經(jīng)營計劃的經(jīng)濟能力”，也不會影響分紅，吉列得以在這種困難的情況下繼續(xù)經(jīng)營。公司在1986年至1988年間持續(xù)回購股票，這是針對敵意收購的不得已的做法。由于股票回購讓吉列公司背負了18億美元的債務，為了籌措這筆資金，吉列以7%的利率從國外貸款3億美元。
四、吉列公司的估值分析
1. 估值的主要結(jié)果
1986年11月的V值為77.69美元，1987年6月及8月的V值為93.62美元。
2. 估值結(jié)果與收購報價的比較
第收購方的要約收購報價為每股65美元，如果我們的計算是準確的，相對于每股77.69美元估值，報價較低，從這個意義上來說，吉列公司拒絕收購是有道理的。第二次報價為81美元（以1986年11月65美元的報價為標準計算），相對于估計出的93.62美元的估值，報價仍然較低；第三次報價為94美元，相對于93.62美元的估值，較為接近。從以上比較來看，吉列公司董事會三次拒絕佩雷爾曼的要約收購，除了對并購前景有懷疑，對并購者的價值取向不認同外，應該也有其價格上的考慮，盡管各次報價均高出公司同期的市場價值（第收購報價高出市價14.8%，第二次報價高出市價19.5%，第三次報價高出市價19%），但考慮到吉列因應對收購而采取的種種提高管理效率、增強盈利能力措施，其價值已經(jīng)超出了報價的預期，因此，很難作出同意的決定。我們這樣分析是有理由的，我們知道當2000年2月英國電訊公司沃達豐收購德國大電訊公司曼內(nèi)斯曼時，后者也是堅拒，但是面對沃達豐提出的以每股353歐元收購市價為155.5歐元的股權(quán)時，曼內(nèi)斯曼無法拒絕，達沃豐的收購獲得了成功。因為在公司管理層、董事會后面還有廣大的股東，如果他們認為收購價格優(yōu)厚，他們會愿意將股票賣出，管理層、董事會反對并不起作用，董事會的決定只有在獲得廣大股東支持的情況下才真正有力。
五、吉列公司為反收購的內(nèi)部調(diào)整
面對敵意收購的威脅，吉列積極應對，采取了對內(nèi)對外兩方面的措施。對內(nèi)主要是從公司管理入手，增強公司實力，通過積極的戰(zhàn)略重組、業(yè)務整合、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、保證融資供給、控制財務風險、促進銷售、控制成本費用等措施提高盈利能力。
為應對敵意收購，吉列的經(jīng)營戰(zhàn)略從多元化擴張轉(zhuǎn)向強化核心業(yè)務，剝離非主營業(yè)務。1987年，公司出售了1971年購買的石化企業(yè)S.T.都彭公司48%的股權(quán)；公司還賣掉了數(shù)據(jù)軟件和數(shù)字學習系統(tǒng)20%的股權(quán)、零售眼鏡業(yè)務、諾勒公司、兩家光學產(chǎn)品零售商場以及美容療養(yǎng)企業(yè)，因為這些業(yè)務與吉列的戰(zhàn)略目標不相匹配。從公司的年報中可以看出，歷年用于購置固定資產(chǎn)的現(xiàn)金流出較大，而對相關(guān)業(yè)務的并購也較為突出；另一方面1987年后，公司因處置非核心業(yè)務資產(chǎn)而獲得的現(xiàn)金流入較為顯著，這表明公司采取行動，以優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，并提高了公司的業(yè)績。從1985年開始，公司的所有者權(quán)益發(fā)生了大幅波動，1988年甚至因為股票回購的實施出現(xiàn)了負所有者權(quán)益的情況。幸好，J.P.摩根和摩根？斯坦利等機構(gòu)經(jīng)評估后認為，負債“不會影響公司用以運作和實施經(jīng)營計劃的經(jīng)濟能力”，也不會影響分紅，吉列得以在這種困難的情況下繼續(xù)經(jīng)營。公司在1986年至1988年間持續(xù)回購股票，這是針對敵意收購的不得已的做法。由于股票回購讓吉列公司背負了18億美元的債務，為了籌措這筆資金，吉列以7%的利率從國外貸款3億美元。