2012年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(dǎo)(25)
六、吉列公司為反收購(gòu)的外部應(yīng)對(duì)
為了防御敵意收購(gòu)的進(jìn)攻，1985年12月，吉列董事會(huì)在特別電話會(huì)議上采納了一項(xiàng)毒丸計(jì)劃。該計(jì)劃規(guī)定，只要20%或更多的已發(fā)行股票被敵意收購(gòu)者收購(gòu)，那么除了潛在收購(gòu)者之外的所有股東都有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新增發(fā)的股票。吉列很清楚，毒丸計(jì)劃或許無(wú)法阻止現(xiàn)金收購(gòu)，但它會(huì)對(duì)采取行動(dòng)的收購(gòu)者施加壓力，從而為目標(biāo)公司贏得用以談判的時(shí)間。毒丸計(jì)劃的好處不取決于毒丸計(jì)劃的實(shí)施，而是毒丸計(jì)劃所產(chǎn)生的威脅。1986年，吉列由12人組成的董事會(huì)采用了錯(cuò)列結(jié)構(gòu)，每年選舉四位董事，每屆任期三年。通過(guò)這種改革，股東單憑投票表決至少也需要兩年時(shí)間才能改變董事會(huì)的控制權(quán)。
盡管相對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者而言，中小股東對(duì)公司的影響力要小，但保護(hù)中小股東的權(quán)益是吉列公司的一貫做法，吉列的經(jīng)營(yíng)理念以及戰(zhàn)略部署與中小股東的預(yù)期相符，都是以穩(wěn)健的、可持續(xù)性的長(zhǎng)期發(fā)展為目的，因此，中小股東的支持使得吉列在第三次敵意收購(gòu)的表決中以52%對(duì)48%的比例獲得了勝利，選出了自己推出的董事人選，挫敗了康尼斯頓企圖控制董事會(huì)的嘗試。康尼斯頓收購(gòu)了2億多美元的吉列股票，在代理權(quán)投票失利后，康尼斯頓提起訴訟，指控吉列在代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)中作了虛假并誤導(dǎo)股東的聲明；吉列也提起訴訟，指控康尼斯頓沒(méi)有披露它的所有合伙人的做法誤導(dǎo)了股東。由于法庭的介入，雙方達(dá)成購(gòu)回股票的協(xié)議。其內(nèi)容是由吉列收回康尼斯頓持有的1600萬(wàn)股股票（占全部發(fā)行在外的1.12億股的14.29%），價(jià)格是每股45美元。通過(guò)這一安排，康尼斯頓出售股票后可以將高稅率的資本收益轉(zhuǎn)變?yōu)楣上⑹杖耄ㄅc個(gè)人不同，70%的公司股利都無(wú)須繳稅），同時(shí)由于那些不愿出售股票的股東可以將自己的回購(gòu)權(quán)拿到市場(chǎng)上單獨(dú)出售，無(wú)論是那些因?yàn)橘x稅想出售吉列股票的股東，還是那些想將股票作為獲取年金和鼓勵(lì)的方式而不想出售股票的股東都可以獲利。外語(yǔ)學(xué)習(xí)網(wǎng)
吉列公司在反收購(gòu)時(shí)還運(yùn)用了法律方面的保護(hù)。譬如，1985年1月29日，美國(guó)特拉華州高法院判決特拉華全聯(lián)公司以凡·高爾克姆為首的9名董事對(duì)未經(jīng)仔細(xì)估值即同意出售公司，使得每股售價(jià)低于法院裁決的價(jià)值負(fù)有責(zé)任。出售公司時(shí)其市價(jià)為每股38美元，董事會(huì)批準(zhǔn)的價(jià)格為55美元，法院經(jīng)評(píng)估認(rèn)為17元的差價(jià)不合理，同時(shí)董事會(huì)確定價(jià)格的過(guò)程過(guò)于草率——在兩小時(shí)的會(huì)議上討論并通過(guò)了決議，并在當(dāng)晚與對(duì)方簽署了合同。由于無(wú)法提供用以證明決策的文件，加之草率行事，因此不能獲得來(lái)自《經(jīng)營(yíng)判斷原則》的庇護(hù)，《經(jīng)營(yíng)判斷原則》是指，只要董事們?cè)谛畔⒊渥愕幕A(chǔ)上做到誠(chéng)信為本，并以實(shí)現(xiàn)公司的佳利益為己任，就可以獲得庇護(hù)。這個(gè)判例通過(guò)迫使董事會(huì)在面對(duì)敵意收購(gòu)時(shí)放慢決策過(guò)程的節(jié)奏，避免倉(cāng)促、草率的決定達(dá)到了保護(hù)股東權(quán)益的目的。吉列董事會(huì)援引這一案例從容決策，為應(yīng)對(duì)敵意收購(gòu)贏得了反應(yīng)時(shí)間。
1987年10月股市崩盤后，吉列的股價(jià)下跌到每股23.625美元，當(dāng)初接受每股47美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)是否更有利于保障股東的大利益呢？吉列的董事會(huì)與管理層有沒(méi)有義務(wù)必須出售公司呢？與佩雷爾曼簽訂的停購(gòu)協(xié)議是否違反了法律呢？1987年的《紐蒙特采礦公司判例》從一定程度上解答了這些疑問(wèn)，并肯定了吉列公司通過(guò)簽訂停購(gòu)協(xié)議來(lái)避免被收購(gòu)的做法。特拉華州高法院判定，在此類事件中，停購(gòu)協(xié)議是一個(gè)合乎情理的反應(yīng)，因?yàn)樵搮f(xié)議保護(hù)了公共股東免受“放肆的多數(shù)股東的侵害”，而且紐蒙特公司及董事們也沒(méi)有義務(wù)去出售公司。同樣，吉列也沒(méi)有義務(wù)去出售自己，盡管股市崩盤后股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初收到的要約收購(gòu)價(jià).
吉列公司的反收購(gòu)獲得了所在州議會(huì)的支持，1987年馬薩諸塞州通過(guò)了《反收購(gòu)法案》，該法律要求在股權(quán)收購(gòu)后的50天內(nèi)舉行選舉，以批準(zhǔn)或拒絕潛在收購(gòu)者，但那些持有一家公司20%股權(quán)的人在公司董事會(huì)選舉中沒(méi)有投票權(quán)，其適用范圍包括在馬州擁有大量資產(chǎn)但成立于州外的公司，以及總部設(shè)在該州的公司，例如吉列公司。議員們指出，他們之所以支持吉列公司，是因?yàn)榧械臄?shù)千名員工在馬薩諸塞州的選舉中擁有投票權(quán)，而員工要求保留工作機(jī)會(huì)的壓力可以轉(zhuǎn)化為政治選票。由于特拉華州1988年通過(guò)的《反收購(gòu)法案》，其追溯時(shí)效為1987年12月23日。從1988年2月起，潛在收購(gòu)者必須利用成功的現(xiàn)金要約來(lái)收購(gòu)一家公司85%或更多的股份，否則不允許收購(gòu)那些在特拉華州組建的股份公司。同馬薩諸塞州的《反收購(gòu)法案》一樣，兩州的法律都禁止?jié)撛诘氖召?gòu)者在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的前提下在三年之內(nèi)加入目標(biāo)公司，而在此期間，股票占有權(quán)不得超過(guò)目標(biāo)公司的15%。這項(xiàng)法案的出臺(tái)徹底堵塞了敵意收購(gòu)者通過(guò)股權(quán)收購(gòu)來(lái)并購(gòu)吉列公司的途徑，但是卻促進(jìn)了另一種收購(gòu)方式——代理權(quán)收購(gòu)的發(fā)展。
六、吉列公司為反收購(gòu)的外部應(yīng)對(duì)
為了防御敵意收購(gòu)的進(jìn)攻，1985年12月，吉列董事會(huì)在特別電話會(huì)議上采納了一項(xiàng)毒丸計(jì)劃。該計(jì)劃規(guī)定，只要20%或更多的已發(fā)行股票被敵意收購(gòu)者收購(gòu)，那么除了潛在收購(gòu)者之外的所有股東都有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買新增發(fā)的股票。吉列很清楚，毒丸計(jì)劃或許無(wú)法阻止現(xiàn)金收購(gòu)，但它會(huì)對(duì)采取行動(dòng)的收購(gòu)者施加壓力，從而為目標(biāo)公司贏得用以談判的時(shí)間。毒丸計(jì)劃的好處不取決于毒丸計(jì)劃的實(shí)施，而是毒丸計(jì)劃所產(chǎn)生的威脅。1986年，吉列由12人組成的董事會(huì)采用了錯(cuò)列結(jié)構(gòu)，每年選舉四位董事，每屆任期三年。通過(guò)這種改革，股東單憑投票表決至少也需要兩年時(shí)間才能改變董事會(huì)的控制權(quán)。
盡管相對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者而言，中小股東對(duì)公司的影響力要小，但保護(hù)中小股東的權(quán)益是吉列公司的一貫做法，吉列的經(jīng)營(yíng)理念以及戰(zhàn)略部署與中小股東的預(yù)期相符，都是以穩(wěn)健的、可持續(xù)性的長(zhǎng)期發(fā)展為目的，因此，中小股東的支持使得吉列在第三次敵意收購(gòu)的表決中以52%對(duì)48%的比例獲得了勝利，選出了自己推出的董事人選，挫敗了康尼斯頓企圖控制董事會(huì)的嘗試。康尼斯頓收購(gòu)了2億多美元的吉列股票，在代理權(quán)投票失利后，康尼斯頓提起訴訟，指控吉列在代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)中作了虛假并誤導(dǎo)股東的聲明；吉列也提起訴訟，指控康尼斯頓沒(méi)有披露它的所有合伙人的做法誤導(dǎo)了股東。由于法庭的介入，雙方達(dá)成購(gòu)回股票的協(xié)議。其內(nèi)容是由吉列收回康尼斯頓持有的1600萬(wàn)股股票（占全部發(fā)行在外的1.12億股的14.29%），價(jià)格是每股45美元。通過(guò)這一安排，康尼斯頓出售股票后可以將高稅率的資本收益轉(zhuǎn)變?yōu)楣上⑹杖耄ㄅc個(gè)人不同，70%的公司股利都無(wú)須繳稅），同時(shí)由于那些不愿出售股票的股東可以將自己的回購(gòu)權(quán)拿到市場(chǎng)上單獨(dú)出售，無(wú)論是那些因?yàn)橘x稅想出售吉列股票的股東，還是那些想將股票作為獲取年金和鼓勵(lì)的方式而不想出售股票的股東都可以獲利。外語(yǔ)學(xué)習(xí)網(wǎng)
吉列公司在反收購(gòu)時(shí)還運(yùn)用了法律方面的保護(hù)。譬如，1985年1月29日，美國(guó)特拉華州高法院判決特拉華全聯(lián)公司以凡·高爾克姆為首的9名董事對(duì)未經(jīng)仔細(xì)估值即同意出售公司，使得每股售價(jià)低于法院裁決的價(jià)值負(fù)有責(zé)任。出售公司時(shí)其市價(jià)為每股38美元，董事會(huì)批準(zhǔn)的價(jià)格為55美元，法院經(jīng)評(píng)估認(rèn)為17元的差價(jià)不合理，同時(shí)董事會(huì)確定價(jià)格的過(guò)程過(guò)于草率——在兩小時(shí)的會(huì)議上討論并通過(guò)了決議，并在當(dāng)晚與對(duì)方簽署了合同。由于無(wú)法提供用以證明決策的文件，加之草率行事，因此不能獲得來(lái)自《經(jīng)營(yíng)判斷原則》的庇護(hù)，《經(jīng)營(yíng)判斷原則》是指，只要董事們?cè)谛畔⒊渥愕幕A(chǔ)上做到誠(chéng)信為本，并以實(shí)現(xiàn)公司的佳利益為己任，就可以獲得庇護(hù)。這個(gè)判例通過(guò)迫使董事會(huì)在面對(duì)敵意收購(gòu)時(shí)放慢決策過(guò)程的節(jié)奏，避免倉(cāng)促、草率的決定達(dá)到了保護(hù)股東權(quán)益的目的。吉列董事會(huì)援引這一案例從容決策，為應(yīng)對(duì)敵意收購(gòu)贏得了反應(yīng)時(shí)間。
1987年10月股市崩盤后，吉列的股價(jià)下跌到每股23.625美元，當(dāng)初接受每股47美元的收購(gòu)報(bào)價(jià)是否更有利于保障股東的大利益呢？吉列的董事會(huì)與管理層有沒(méi)有義務(wù)必須出售公司呢？與佩雷爾曼簽訂的停購(gòu)協(xié)議是否違反了法律呢？1987年的《紐蒙特采礦公司判例》從一定程度上解答了這些疑問(wèn)，并肯定了吉列公司通過(guò)簽訂停購(gòu)協(xié)議來(lái)避免被收購(gòu)的做法。特拉華州高法院判定，在此類事件中，停購(gòu)協(xié)議是一個(gè)合乎情理的反應(yīng)，因?yàn)樵搮f(xié)議保護(hù)了公共股東免受“放肆的多數(shù)股東的侵害”，而且紐蒙特公司及董事們也沒(méi)有義務(wù)去出售公司。同樣，吉列也沒(méi)有義務(wù)去出售自己，盡管股市崩盤后股價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初收到的要約收購(gòu)價(jià).
吉列公司的反收購(gòu)獲得了所在州議會(huì)的支持，1987年馬薩諸塞州通過(guò)了《反收購(gòu)法案》，該法律要求在股權(quán)收購(gòu)后的50天內(nèi)舉行選舉，以批準(zhǔn)或拒絕潛在收購(gòu)者，但那些持有一家公司20%股權(quán)的人在公司董事會(huì)選舉中沒(méi)有投票權(quán)，其適用范圍包括在馬州擁有大量資產(chǎn)但成立于州外的公司，以及總部設(shè)在該州的公司，例如吉列公司。議員們指出，他們之所以支持吉列公司，是因?yàn)榧械臄?shù)千名員工在馬薩諸塞州的選舉中擁有投票權(quán)，而員工要求保留工作機(jī)會(huì)的壓力可以轉(zhuǎn)化為政治選票。由于特拉華州1988年通過(guò)的《反收購(gòu)法案》，其追溯時(shí)效為1987年12月23日。從1988年2月起，潛在收購(gòu)者必須利用成功的現(xiàn)金要約來(lái)收購(gòu)一家公司85%或更多的股份，否則不允許收購(gòu)那些在特拉華州組建的股份公司。同馬薩諸塞州的《反收購(gòu)法案》一樣，兩州的法律都禁止?jié)撛诘氖召?gòu)者在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的前提下在三年之內(nèi)加入目標(biāo)公司，而在此期間，股票占有權(quán)不得超過(guò)目標(biāo)公司的15%。這項(xiàng)法案的出臺(tái)徹底堵塞了敵意收購(gòu)者通過(guò)股權(quán)收購(gòu)來(lái)并購(gòu)吉列公司的途徑，但是卻促進(jìn)了另一種收購(gòu)方式——代理權(quán)收購(gòu)的發(fā)展。