2011年外銷員考試輔導(dǎo):公司法復(fù)習(xí)資料(4)
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
（一）母公司的法律特征
1、母公司的定義：通過(guò)掌握其他公司股票從而實(shí)際控制其他公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司。
2、與控股公司的區(qū)別
？ 純粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再?gòu)氖缕渌矫娴娜魏螛I(yè)務(wù)。
？ 混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也經(jīng)營(yíng)自己的業(yè)務(wù)。母公司主要指這一類混合控股公司。
（二）子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有獨(dú)立的法人資格，有自己的章程、名稱、行政管理機(jī)構(gòu)，有自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，依法承擔(dān)民事責(zé)任。
（三）分公司的法律特征
總公司或母公司的一個(gè)下屬或附屬機(jī)構(gòu)，它本身在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性。無(wú)自己的章程、名稱，主要業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司決定，全部資產(chǎn)屬于總公司，并且總公司要對(duì)分公司的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。
例：
1、分公司可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)
答案：錯(cuò)
2、下列關(guān)于分公司和子公司的說(shuō)法中，正確的選項(xiàng)是：（ ）
A.分公司可以自己的名義進(jìn)行法律行為
B.子公司只能在母公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.分公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)
D.子公司的行為后果由母公司承擔(dān)
正確答案是：A
分析：根據(jù)《公司法》第14條，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)
任由公司承擔(dān)，也不享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但分公司可以自己的名義從事法律行為。在民法上，分公司的性質(zhì)屬于法人分支機(jī)構(gòu)，具有相應(yīng)的行為能力。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，是完全獨(dú)立的法律主體，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，所以母公司不承擔(dān)子公司的民事責(zé)任，子公司也不承擔(dān)母公司的民事責(zé)任。
五、母公司、子公司和分公司的法律特征
（一）母公司的法律特征
1、母公司的定義：通過(guò)掌握其他公司股票從而實(shí)際控制其他公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司。
2、與控股公司的區(qū)別
？ 純粹的控股公司：只是掌握子公司的股份，不再?gòu)氖缕渌矫娴娜魏螛I(yè)務(wù)。
？ 混合控股公司：除掌握有子公司的股份，本身也經(jīng)營(yíng)自己的業(yè)務(wù)。母公司主要指這一類混合控股公司。
（二）子公司的法律特征
受母公司控制但在法律上具有獨(dú)立的法人資格，有自己的章程、名稱、行政管理機(jī)構(gòu)，有自己的財(cái)務(wù)報(bào)表，可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，依法承擔(dān)民事責(zé)任。
（三）分公司的法律特征
總公司或母公司的一個(gè)下屬或附屬機(jī)構(gòu)，它本身在法律上和經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性。無(wú)自己的章程、名稱，主要業(yè)務(wù)活動(dòng)完全由總公司決定，全部資產(chǎn)屬于總公司，并且總公司要對(duì)分公司的債務(wù)負(fù)無(wú)限責(zé)任。
例：
1、分公司可以獨(dú)立從事業(yè)務(wù)活動(dòng)
答案：錯(cuò)
2、下列關(guān)于分公司和子公司的說(shuō)法中，正確的選項(xiàng)是：（ ）
A.分公司可以自己的名義進(jìn)行法律行為
B.子公司只能在母公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
C.分公司有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)
D.子公司的行為后果由母公司承擔(dān)
正確答案是：A
分析：根據(jù)《公司法》第14條，公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)
任由公司承擔(dān)，也不享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，但分公司可以自己的名義從事法律行為。在民法上，分公司的性質(zhì)屬于法人分支機(jī)構(gòu)，具有相應(yīng)的行為能力。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，是完全獨(dú)立的法律主體，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，所以母公司不承擔(dān)子公司的民事責(zé)任，子公司也不承擔(dān)母公司的民事責(zé)任。