注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》科目
第二章 個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識點(diǎn)六、普通合伙企業(yè)
·合伙企業(yè)法
一、合伙企業(yè)法律制度概述（了解）
合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，都是由合伙人各自交納所得稅。
二、普通合伙企業(yè)
（一）普通合伙企業(yè)的概念
普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件
1.普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件（重點(diǎn)）
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）有2個以上合伙人。
【提示1】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。
【提示2】合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力。
【提示3】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
【提示4】如果是自然人，應(yīng)為國家禁止從事營利活動以外的人。
（2）有書面合伙協(xié)議。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任等。合伙協(xié)議經(jīng)合體合伙人簽名、蓋章后生效。
合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
（3）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。
合伙協(xié)議生效后，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。
合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
【提示】只有普通合伙人，可以勞務(wù)出資。
合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記（了解）
第二章 個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識點(diǎn)六、普通合伙企業(yè)
·合伙企業(yè)法
一、合伙企業(yè)法律制度概述（了解）
合伙企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅，都是由合伙人各自交納所得稅。
二、普通合伙企業(yè)
（一）普通合伙企業(yè)的概念
普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。
（二）普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件
1.普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件（重點(diǎn)）
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，設(shè)立普通合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）有2個以上合伙人。
【提示1】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。
【提示2】合伙人是自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力。
【提示3】國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。
【提示4】如果是自然人，應(yīng)為國家禁止從事營利活動以外的人。
（2）有書面合伙協(xié)議。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔(dān)方式；合伙事務(wù)的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責(zé)任等。合伙協(xié)議經(jīng)合體合伙人簽名、蓋章后生效。
合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
（3）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資。
合伙協(xié)議生效后，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的規(guī)定繳納出資。
合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。
【提示】只有普通合伙人，可以勞務(wù)出資。
合伙人以實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。
合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。
合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。
以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記（了解）