注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目
第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識點九、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1.對外代表權(quán)的效力
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償（重點內(nèi)容）
（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系
合伙企業(yè)的債務(wù)先由企業(yè)的財產(chǎn)承擔，再由合伙人個人財產(chǎn)清償。即：
①以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；
②合伙企業(yè)的財產(chǎn)無法清償全部到期債務(wù)的，各個合伙人應(yīng)承擔無限連帶責任；
③合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償；
④合伙人之間分擔比例對債權(quán)人無約束力。
（2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系
①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
②合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。
第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識點九、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系
1.對外代表權(quán)的效力
合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償（重點內(nèi)容）
（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系
合伙企業(yè)的債務(wù)先由企業(yè)的財產(chǎn)承擔，再由合伙人個人財產(chǎn)清償。即：
①以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清償；
②合伙企業(yè)的財產(chǎn)無法清償全部到期債務(wù)的，各個合伙人應(yīng)承擔無限連帶責任；
③合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償；
④合伙人之間分擔比例對債權(quán)人無約束力。
（2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系
①合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
②合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。