4.【答案及解析】
事項(xiàng)(1)不合法之處：
①3月21日，甲公司將該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并公告的做法不正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。本題中，3月18日甲公司宣布合作的消息，該合作可能會(huì)對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，甲公司應(yīng)立即報(bào)告并公告。
②黃某建議其親屬陳某買入本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。本題中，黃某屬于甲公司內(nèi)幕信息的知情人，其向陳某建議買入公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易行為，是違法的。
③黃某將其持有的甲公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，黃某作為甲公司的董事長(zhǎng)，將其持有的甲公司股票“全部”售出的行為違法。
事項(xiàng)(2)不合法之處：
抵押合同約定將生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方當(dāng)事人的抵押合同有這樣的條款，該條款(流質(zhì)條款)無(wú)效。本題中，甲公司與乙銀行約定甲公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有是不合法的。
事項(xiàng)(3)不合法之處：
①向原股東配售5000萬(wàn)元的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售前股本總額的30%。本題中，上市公司配售前注冊(cè)資本為l億元(股本總額)，其30%是3000萬(wàn)元，因此向原股東配售5000萬(wàn)元的數(shù)額不符合規(guī)定。
②持有21%股份的股東贊成即通過(guò)該決議的方式不合法。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司增加注冊(cè)資本的決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，本題中，親自出席會(huì)議股東和代理出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)共5000萬(wàn)股(40%+10%)，特別決議通過(guò)的比例是3333.33萬(wàn)股以上，而實(shí)際表決時(shí)僅有持31%(lO%+21%)股份的股東投了贊成票，10000×31%=3100萬(wàn)股，低于法定比例，因此該決議事項(xiàng)是不能通過(guò)的。
③該公司2009年購(gòu)買W合作項(xiàng)目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備的決議通過(guò)不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題中，該購(gòu)買資產(chǎn)的總額已經(jīng)超過(guò)了公司資產(chǎn)總值2億元的30%，因此應(yīng)該經(jīng)股東大會(huì)特別決議方式通過(guò)，但該事項(xiàng)通過(guò)的股東僅為15%(10000×l5%=1500萬(wàn)股)，未達(dá)到出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3，因此是不能通過(guò)的。
事項(xiàng)(1)不合法之處：
①3月21日，甲公司將該重大事項(xiàng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告并公告的做法不正確。根據(jù)規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。本題中，3月18日甲公司宣布合作的消息，該合作可能會(huì)對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，甲公司應(yīng)立即報(bào)告并公告。
②黃某建議其親屬陳某買入本公司股票的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。本題中，黃某屬于甲公司內(nèi)幕信息的知情人，其向陳某建議買入公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易行為，是違法的。
③黃某將其持有的甲公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，黃某作為甲公司的董事長(zhǎng)，將其持有的甲公司股票“全部”售出的行為違法。
事項(xiàng)(2)不合法之處：
抵押合同約定將生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有的約定不合法。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。如果雙方當(dāng)事人的抵押合同有這樣的條款，該條款(流質(zhì)條款)無(wú)效。本題中，甲公司與乙銀行約定甲公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸乙銀行所有是不合法的。
事項(xiàng)(3)不合法之處：
①向原股東配售5000萬(wàn)元的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售前股本總額的30%。本題中，上市公司配售前注冊(cè)資本為l億元(股本總額)，其30%是3000萬(wàn)元，因此向原股東配售5000萬(wàn)元的數(shù)額不符合規(guī)定。
②持有21%股份的股東贊成即通過(guò)該決議的方式不合法。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司增加注冊(cè)資本的決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，本題中，親自出席會(huì)議股東和代理出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)共5000萬(wàn)股(40%+10%)，特別決議通過(guò)的比例是3333.33萬(wàn)股以上，而實(shí)際表決時(shí)僅有持31%(lO%+21%)股份的股東投了贊成票，10000×31%=3100萬(wàn)股，低于法定比例，因此該決議事項(xiàng)是不能通過(guò)的。
③該公司2009年購(gòu)買W合作項(xiàng)目所需的重要生產(chǎn)設(shè)備的決議通過(guò)不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題中，該購(gòu)買資產(chǎn)的總額已經(jīng)超過(guò)了公司資產(chǎn)總值2億元的30%，因此應(yīng)該經(jīng)股東大會(huì)特別決議方式通過(guò)，但該事項(xiàng)通過(guò)的股東僅為15%(10000×l5%=1500萬(wàn)股)，未達(dá)到出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3，因此是不能通過(guò)的。