三、綜合題
1.【答案及解析】
(1)根據(jù)甲乙雙方簽訂的商標使用許可合同，乙公司不可以在中國境內(nèi)使用A注冊商標。因為雙方簽訂的是商標獨占使用許可合同。根據(jù)規(guī)定，獨占使用許可是指商標注冊人在約定的期間、地域和以約定的方式，將該注冊商標僅許可一個被許可人使用，商標注冊人依約定不得使用該注冊商標。所以乙公司不可以在中國境內(nèi)使用A注冊商標。
(2)丙公司更換A注冊商標的行為侵犯了乙公司的商標權(quán)。根據(jù)《商標法》規(guī)定，未經(jīng)商標 注冊人的許可，更換其注冊商標并將更換商標的商品投入市場的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)的行為。
(3)在加工塑鋼門窗合同的履行中，丁企業(yè)可以將一部分加工任務(wù)交由戊企業(yè)完成。如果戊企業(yè)加工完成的塑鋼門窗產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，其法律責(zé)任由丁企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，除當(dāng)事人另有約定外，承攬合同中，承攬人應(yīng)當(dāng)以自己的設(shè)備、技術(shù)和勞力，完成主要工作。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé);未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé)。
(4)對甲公司使用A注冊商標生產(chǎn)的塑鋼建材粗存在粗制濫造的行為，乙公司致信譴責(zé)其行為并要求其立即糾正的做法有法律根據(jù)。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，商標注冊人可以通過簽訂
商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督被許可人使用其注冊商標的商品質(zhì)量。被許可人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊商標的商品質(zhì)量。使用注冊商標，其商品粗制濫造，以次充好，欺騙消費者的，由各級工商行政管理部門分別不同情況，責(zé)令限期改正，并可以予以通報或者處以罰款，或者由商標局撤銷其注冊商標。
2.【答案與解析】
(1)甲服裝廠與乙公司的服裝加工合同沒有約定加工費的支付期限，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，對支付報酬的期限沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，定作人應(yīng)當(dāng)在承攬人交付工作成果時支付;工作成果部分交付的，定作人應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)支付。
(2)合同生效后乙公司提供的原材料不符合約定標準，甲服裝廠可以要求更換。根據(jù)規(guī)定，承攬人對定作人提供的材料，應(yīng)當(dāng)及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件;
(3)甲服裝廠將加工業(yè)務(wù)交由丁服裝加工廠完成的行為不違反法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承攬人應(yīng)當(dāng)以自己的設(shè)備、技術(shù)和勞力，完成主要工作，但當(dāng)事人另有約定的除外。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé);未經(jīng)定作人同意的定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就第三人完成的工作成果向定作人負責(zé)。
(4)甲服裝廠將乙公司的服裝圖紙復(fù)印留底的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人約定保密條款的，承攬人應(yīng)當(dāng)按照定作人的要求保守秘密，未經(jīng)定作人許可，不得留存復(fù)制品或者技術(shù)資料。
3.【答案及解析】
(1)甲公司拒絕C股東要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。題中，C股東是對甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C股東對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。
(2)中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，不符合法律規(guī)定的3年期限，因此中國證監(jiān)會可以不批準其豁免申請。
(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。題中，B因未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約，如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供公司股東選擇，否則就不符合法律規(guī)定。
(4)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。
(5)B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。
(6)D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。
(7)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權(quán)人，不符合法律規(guī)定。
(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。
(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算
1.【答案及解析】
(1)根據(jù)甲乙雙方簽訂的商標使用許可合同，乙公司不可以在中國境內(nèi)使用A注冊商標。因為雙方簽訂的是商標獨占使用許可合同。根據(jù)規(guī)定，獨占使用許可是指商標注冊人在約定的期間、地域和以約定的方式，將該注冊商標僅許可一個被許可人使用，商標注冊人依約定不得使用該注冊商標。所以乙公司不可以在中國境內(nèi)使用A注冊商標。
(2)丙公司更換A注冊商標的行為侵犯了乙公司的商標權(quán)。根據(jù)《商標法》規(guī)定，未經(jīng)商標 注冊人的許可，更換其注冊商標并將更換商標的商品投入市場的，構(gòu)成侵犯注冊商標專用權(quán)的行為。
(3)在加工塑鋼門窗合同的履行中，丁企業(yè)可以將一部分加工任務(wù)交由戊企業(yè)完成。如果戊企業(yè)加工完成的塑鋼門窗產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量問題，其法律責(zé)任由丁企業(yè)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，除當(dāng)事人另有約定外，承攬合同中，承攬人應(yīng)當(dāng)以自己的設(shè)備、技術(shù)和勞力，完成主要工作。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé);未經(jīng)定作人同意的，定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé)。
(4)對甲公司使用A注冊商標生產(chǎn)的塑鋼建材粗存在粗制濫造的行為，乙公司致信譴責(zé)其行為并要求其立即糾正的做法有法律根據(jù)。根據(jù)《商標法》的規(guī)定，商標注冊人可以通過簽訂
商標使用許可合同，許可他人使用其注冊商標。許可人應(yīng)當(dāng)監(jiān)督被許可人使用其注冊商標的商品質(zhì)量。被許可人應(yīng)當(dāng)保證使用該注冊商標的商品質(zhì)量。使用注冊商標，其商品粗制濫造，以次充好，欺騙消費者的，由各級工商行政管理部門分別不同情況，責(zé)令限期改正，并可以予以通報或者處以罰款，或者由商標局撤銷其注冊商標。
2.【答案與解析】
(1)甲服裝廠與乙公司的服裝加工合同沒有約定加工費的支付期限，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，對支付報酬的期限沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關(guān)規(guī)定仍不能確定的，定作人應(yīng)當(dāng)在承攬人交付工作成果時支付;工作成果部分交付的，定作人應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)支付。
(2)合同生效后乙公司提供的原材料不符合約定標準，甲服裝廠可以要求更換。根據(jù)規(guī)定，承攬人對定作人提供的材料，應(yīng)當(dāng)及時檢驗，發(fā)現(xiàn)不符合約定時，應(yīng)當(dāng)及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料，不得更換不需要修理的零部件;
(3)甲服裝廠將加工業(yè)務(wù)交由丁服裝加工廠完成的行為不違反法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承攬人應(yīng)當(dāng)以自己的設(shè)備、技術(shù)和勞力，完成主要工作，但當(dāng)事人另有約定的除外。承攬人將其承攬的主要工作交由第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負責(zé);未經(jīng)定作人同意的定作人也可以解除合同。承攬人可以將其承攬的輔助工作交由第三人完成，并就第三人完成的工作成果向定作人負責(zé)。
(4)甲服裝廠將乙公司的服裝圖紙復(fù)印留底的做法不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，合同當(dāng)事人約定保密條款的，承攬人應(yīng)當(dāng)按照定作人的要求保守秘密，未經(jīng)定作人許可，不得留存復(fù)制品或者技術(shù)資料。
3.【答案及解析】
(1)甲公司拒絕C股東要求其回購所持甲公司股份的行為有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。題中，C股東是對甲公司作出的資產(chǎn)出售事宜持有異議，并非是針對合并和分立的異議，因此C股東對此事項提出異議的是不能要求股份有限公司回購其股份的。
(2)中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。題中，B承諾在受讓上述股份后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，不符合法律規(guī)定的3年期限，因此中國證監(jiān)會可以不批準其豁免申請。
(3)B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。題中，B因未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約，如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供公司股東選擇，否則就不符合法律規(guī)定。
(4)中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月1日撤銷收購要約的做法不符合規(guī)定，中國證監(jiān)會不同意符合規(guī)定。
(5)B可以變更收購要約的價格。根據(jù)規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，B在4月6日變更收購要約價格是在15日之前，因此是可以變更的。
(6)D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。題中，收購要約約定的承諾期限截止日為4月24日，D于4月22日宣布撤回對收購要約的接受，在法律規(guī)定的3日期限內(nèi)，是不符合規(guī)定的。
(7)甲公司和乙公司在合并中對債權(quán)人的通知程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。題中，5月14日股東大會作出決議，5月15日通知已知債權(quán)人的程序合法，但沒有以公告的形式告知未知的債權(quán)人，不符合法律規(guī)定。
(8)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購其股份。題中，股東大會雖然是對合并事項進行的決議，但C在表決時并未提出異議，其并非是“異議股東”，因此在事后要求甲公司回購其股份的要求是不符合法律規(guī)定的。
(9)工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法不成立。根據(jù)規(guī)定，因合并、分立而解散公司的，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算