（二）公司的登記管理
1.登記管轄：我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。
2.登記事項(xiàng)：（1）名稱；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任）（4）注冊(cè)資本；（5）實(shí)收資本；（6）公司類型；（7）經(jīng)營(yíng)范圍；（8）營(yíng)業(yè)期限；（9）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
3.設(shè)立登記：注意公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)（預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓）。
4.公司變更登記：注意辦理變更登記的事項(xiàng)以及辦理變更登記的時(shí)間。
5.注銷登記：公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（?。?。
A.公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記
B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記
D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記
『正確答案』D
『答案解析』公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可，所以A錯(cuò)。公司變更名稱的，應(yīng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，所以B錯(cuò)。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起45日后申請(qǐng)變更登記，所以C錯(cuò)。
（三）有限責(zé)任公司
1.有限責(zé)任公司設(shè)立條件
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有公司住所。
2.有限責(zé)任公司的股東出資義務(wù)及股東權(quán)益
（1）股東出資義務(wù)
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額；其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資（股權(quán)可以作為出資）；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。考試用書
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
【例題·單選題】甲、乙兩人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，下列哪些情形，其注冊(cè)資本符合公司法的規(guī)定的是（?。?。
A.注冊(cè)資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資24000元
B.注冊(cè)資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資30000元
C.注冊(cè)資本80000元，現(xiàn)金出資80000元，第一期出資16000元
D.注冊(cè)資本80000元，知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資80000元，第一期出資50000元
『正確答案』B
『答案解析』注冊(cè)資本應(yīng)同時(shí)符合以下幾個(gè)條件：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為30000元；首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%并且不低于注冊(cè)資本最低限額；貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。
【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?BR> A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足
B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足
D.丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)齊差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為甲、乙、丙，丁是后來(lái)被吸收入股的。因此符合法律規(guī)定的選擇是B選項(xiàng)。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（?。?。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B.不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資
D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
『正確答案』B
『答案解析』公司股東的出資方式不包括勞務(wù)，A選項(xiàng)不對(duì)；公司成立后股東不得抽回出資，而非是經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后不得抽回出資。C選項(xiàng)不對(duì)；有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，D選項(xiàng)不對(duì)。
1.登記管轄：我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。
2.登記事項(xiàng)：（1）名稱；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任）（4）注冊(cè)資本；（5）實(shí)收資本；（6）公司類型；（7）經(jīng)營(yíng)范圍；（8）營(yíng)業(yè)期限；（9）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
3.設(shè)立登記：注意公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)（預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓）。
4.公司變更登記：注意辦理變更登記的事項(xiàng)以及辦理變更登記的時(shí)間。
5.注銷登記：公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（?。?。
A.公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記
B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記
C.公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起60日后申請(qǐng)變更登記
D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記
『正確答案』D
『答案解析』公司的董事、監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可，所以A錯(cuò)。公司變更名稱的，應(yīng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，所以B錯(cuò)。公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起45日后申請(qǐng)變更登記，所以C錯(cuò)。
（三）有限責(zé)任公司
1.有限責(zé)任公司設(shè)立條件
（1）股東符合法定人數(shù)。
（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東共同制定公司章程。
（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
（5）有公司住所。
2.有限責(zé)任公司的股東出資義務(wù)及股東權(quán)益
（1）股東出資義務(wù)
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額；其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資（股權(quán)可以作為出資）；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，不得高估或者低估作價(jià)。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。考試用書
股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
【例題·單選題】甲、乙兩人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，下列哪些情形，其注冊(cè)資本符合公司法的規(guī)定的是（?。?。
A.注冊(cè)資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資24000元
B.注冊(cè)資本80000元，現(xiàn)金出資24000元，第一期出資30000元
C.注冊(cè)資本80000元，現(xiàn)金出資80000元，第一期出資16000元
D.注冊(cè)資本80000元，知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資80000元，第一期出資50000元
『正確答案』B
『答案解析』注冊(cè)資本應(yīng)同時(shí)符合以下幾個(gè)條件：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為30000元；首次出資不得低于注冊(cè)資本的20%并且不低于注冊(cè)資本最低限額；貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。
【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（?。?BR> A.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足
B.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足
C.丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足
D.丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任
『正確答案』B
『答案解析』根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)齊差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時(shí)的股東為甲、乙、丙，丁是后來(lái)被吸收入股的。因此符合法律規(guī)定的選擇是B選項(xiàng)。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（?。?。
A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資
B.不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任
C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資
D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意
『正確答案』B
『答案解析』公司股東的出資方式不包括勞務(wù)，A選項(xiàng)不對(duì)；公司成立后股東不得抽回出資，而非是經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后不得抽回出資。C選項(xiàng)不對(duì)；有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，D選項(xiàng)不對(duì)。