第四節(jié) 公司重大事項分析
一、公司的資產(chǎn)重組
（一）資產(chǎn)重組方式
對于證券分析師而言，他們更關(guān)注資本市場上的公司擴張、公司調(diào)整、公司所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移這三大類既不相同但又互相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)重組行為。在具體的重組實踐中，這三類不同的重組行為基于不同的重組目的，組合成不同的重組方式。
1、擴張型公司重組
公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。
（1）購買資產(chǎn)
購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。
（2）收購公司
收購公司通常是指獲取目標公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
（3）收購股份
收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購行為
（4）合資或聯(lián)營組建子公司
公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場中取得競爭優(yōu)勢的時候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。
（5）公司合并
公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔。
2.調(diào)整型公司重組
公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)一資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負債剝離等。
（1）股權(quán)置換
其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。
（2）股權(quán)一資產(chǎn)置換
股權(quán)一資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其優(yōu)點就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大公司規(guī)模
（3）資產(chǎn)置換
資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于配置狀態(tài)獲取收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。
（4）資產(chǎn)出售或剝離
資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。
（5）公司的分立
公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
（6）資產(chǎn)配負債剝離
資產(chǎn)配負債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
3.控制權(quán)變更型公司重組
公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的形式。通常公司的所有權(quán)決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有六種。
（1）股權(quán)的無償劃撥
國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構(gòu)之間。
（2）股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為“場外交易”。
（3）公司股權(quán)托管和公司托管
公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權(quán)。當委托人為公司的控股股東時，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運作，成為整個公司的托管。
（4）表決權(quán)信托與委托書
表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實現(xiàn)對公司的控制。
（5）股份回購
股份回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)?；蚴且詢?yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。
（6）交叉控股
交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運作。
以上對這三類行為的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的。
（二）資產(chǎn)重組對公司的影響
從理論上講，資產(chǎn)重組可以促進資源的優(yōu)化配置，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增強公司的市場競爭力，從而使一批上市公司由小變大、由弱變強。但在實踐中，許多上市公司進行資產(chǎn)重組后，其經(jīng)營和業(yè)績并沒有得到持續(xù)、顯著的改善。究其原因，最關(guān)鍵的是重組后的整合不成功。
重組后的整合主要包括企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化的融合、企業(yè)組織的重構(gòu)三個方面。
不同類型的重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響也是不一樣的。對于擴張型資產(chǎn)重組而言，通過收購、兼并，對外進行股權(quán)投資，公司可以拓展產(chǎn)品市場份額，或進入其他經(jīng)營領(lǐng)域。但這種重組方式的特點之一，就是其效果受被收購兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長，因而見效可能較慢。
（三）資產(chǎn)重組常用的評估方法（參見教材）
1、市場價值法
上市公司股票的市場價格代表了投資者對該公司未來經(jīng)營業(yè)績和風險的預期。上市公司股票的市場總值，就是用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法得出的公司價值。因此，市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估價指標乘以Lt率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。不同的指標采用不同的系數(shù)。這種方法對估計非公開上市公司的價值或上市公司某一子公司的價值十分有用。
（1）行業(yè)內(nèi)的可比性
（2）應(yīng)用市場價值法估計目標公司價格時需要注意的問題
正確利用市場價值法估計目標公司的價格，需要注意三方面的問題：
一是估價結(jié)果的合理性；
二是選擇正確的估價指標和比率系數(shù)；
三是估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。
（3）估價指標和比率系數(shù)的選擇
通常，可選擇的估價指標包括：稅后利潤、現(xiàn)金流量、銷售收人、股息、資產(chǎn)的賬面價值或有形資產(chǎn)價值等。確定了估價指標后，再用樣本公司的價值可算出相應(yīng)的比率系數(shù)。如對稅后利潤而言，相應(yīng)的比率系數(shù)就是市盈率。
2、重置成本法
（1）重置成本法及其理論依據(jù)
重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重 置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。采用重置成本法 對資產(chǎn)進行評估的理論依據(jù)是：
第一，資產(chǎn)的價值取決于資產(chǎn)的成本
第二，資產(chǎn)的價值是一個變量，除了市場價格以外影響資產(chǎn)價值量變化的因素還包括：
①資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的“物理損耗”或“有形損耗”，也稱“實體性貶值”。
②新技術(shù)的推廣和運用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會上普遍推廣和運用的資產(chǎn)相比較，在技術(shù)上明顯落后、性能降低，其價值也就相應(yīng)減少，這種損耗稱為資產(chǎn)的“功能性損耗”，也稱 “功能性貶值”。
③由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。例如，政府實施新的經(jīng)濟政策或發(fā)布新的法規(guī)限制了某些資產(chǎn)的使用，使得資產(chǎn)價值下降，這種損耗一般稱為資產(chǎn)的“經(jīng)濟性損耗”，也稱“經(jīng)濟性貶值”。
（2）重置成本法運用中各類指標的估算
重置成本法的基本計算公式可以表述為：
被評估資產(chǎn)評估值=重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟性貶值被評估資產(chǎn)評估值=重置成本×成新率
重置成本法的計算公式為正確運用重置成本法評估資產(chǎn)提供了思路，評估操作中要依此思路確定各項具體指標。
第一，重置成本及其估算
重置成本一般可以分為復原重置成本和更新重置成本。
復原重置成本是指運用原來相同的材料、建筑或制造標準、設(shè)計、格式及技術(shù)等，以現(xiàn)時價格復原購建這項全新資產(chǎn)所發(fā)生的支出。
更新重置成本是指利用新型材料，并根據(jù)現(xiàn)代標準、設(shè)計及格式，以現(xiàn)時價格生產(chǎn)或建造具有同等功能的全新資產(chǎn)所需的成本。
第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法
一是直接法，也稱“重置核算法”，是指按資產(chǎn)成本的構(gòu)成，把以現(xiàn)行市價計算的全部購建支出按期計入成本的形式，將總成本區(qū)分為直接成本和間接成本來估算重置成本的一種方法。
二是功能價值法，也稱“生產(chǎn)能力比例法”。這種方法是尋找一個與被評估資產(chǎn)相同或相似的資產(chǎn)為參照物，計算每一單位生產(chǎn)能力價格或參照物與評估資產(chǎn)生產(chǎn)能力的比例，以估算被評估資產(chǎn)的重置成本。
三是物價指數(shù)法
這種方法是在資產(chǎn)原始成本基礎(chǔ)上，通過現(xiàn)時物價指數(shù)確定其重置成本。
第三，實體性貶值及其估算
資產(chǎn)的實體性貶值是由于使用和自然力損耗形成的貶值。實體性貶值的估算，一般可以采甩的方法有觀察法和公式計算法。
一是觀察法，也稱“成新率法”，是指對被評估資產(chǎn)，由具有專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的工程技術(shù)人員對資產(chǎn)的實體各主要部位進行技術(shù)鑒定，并綜合分析資產(chǎn)的設(shè)計、制造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估資產(chǎn)的成新率，從而估計實體性貶值。
二是公式計算法
總使用年限=實際已使用年限+尚可使用年限
實際已使用年限=名義已使用年限X資產(chǎn)利用率
第四，功能性貶值及其估算
功能性貶值是由于技術(shù)相對落后造成的貶值。估算功能性貶值時，主要根據(jù)資產(chǎn)的效用，生產(chǎn)加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差異造成的成本增加和效益降低，相應(yīng)確定功能性貶值額。同時，還要重視技術(shù)進步因素，注意替代設(shè)備、替代技術(shù)、替代產(chǎn)品的影響，以及行業(yè)技術(shù)裝備水平現(xiàn)狀和資產(chǎn)更新?lián)Q代速度。
第五，經(jīng)濟性貶值及其估算
經(jīng)濟性貶值是由于外部環(huán)境變化造成資產(chǎn)的貶值。計算經(jīng)濟性貶值時，主要是根據(jù)因產(chǎn)品銷售困難而開工不足或停止生產(chǎn)等情況，確定其貶值額。評估時應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的具體情況加以分析確定。當資產(chǎn)使用基本正常時，不計算經(jīng)濟性貶值。
第六，成新率及其估算
成新率反映評估對象的當前價值與其全新狀態(tài)重置價值的比率。該成新率指的是重置成本法運用的第二個公式（被評估資產(chǎn)評估值=重置成本×成新率）中的成新率，是綜合資產(chǎn)使用中各類損耗以后確定的。通常，成新率的估算方法有以下幾種：
一是觀察法，即由具有行業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的工程技術(shù)人員對資產(chǎn)的實體各主要部位進行技術(shù)鑒定，以判斷確定被評估資產(chǎn)的成新率。
二是使用年限法，即根據(jù)資產(chǎn)預計尚可使用年限與其總使用年限的比率確定成新率。
三是修復費用法，即通過估算資產(chǎn)恢復原有全新功能所需要的修復費用占該資產(chǎn)的重置成本（再生產(chǎn)價值）的百分比確定的。
（3）運用重置成本法評估資產(chǎn)的程序及其優(yōu)缺點分析
運用重置成本法評估資產(chǎn)的程序為：首先確定被評估資產(chǎn)并估算重置成本，然后確定被評估資產(chǎn)的使用年限，接著估算被評估資產(chǎn)的損耗或貶值，最后計算確定被評估資產(chǎn)的價值。
采用重置成本法評估資產(chǎn)的優(yōu)點有：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。
但是，采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值，必須充分分析這種假設(shè)的可行性。另外，經(jīng)濟性損耗（貶值）也不易全面準確計算。
3、收益現(xiàn)值法
（1）收益現(xiàn)值法及其適用前提條件
收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。
采用收益現(xiàn)值法對資產(chǎn)進行評估所確定的資產(chǎn)價值，是指為獲得該項資產(chǎn)已取得預期收益的權(quán)利所支付的金額。這里不難看出，資產(chǎn)的評估價值與資產(chǎn)的效用或有用程度密切相關(guān)。資產(chǎn)的效用越大，獲利能力越強。它的價值就越大。從收益現(xiàn)值法概念本身，也可以分析確定收益現(xiàn)值法應(yīng)用的前提條件。
（2）收益現(xiàn)值法應(yīng)用的形式
收益現(xiàn)值法的應(yīng)用，實際上是對評估資產(chǎn)未來預期收益進行折現(xiàn)或本金化的過程。一般來說有以下幾種情況：
①資產(chǎn)未來收益期有
資產(chǎn)的未來預期收益在具體的特定時期，通過預測有限期限內(nèi)各期的收益額，以適當?shù)恼郜F(xiàn)率進行折現(xiàn)后求和獲得，各年預期收益折現(xiàn)之和即為評估值
②資產(chǎn)未來收益無限期時
無限收益期包含兩種情形，即未來收益年金化情形和未來收益不等額情形。
在未來收益年金化情形下，首先預測其年收益額，然后對其年收益額進行本金化處理，即可確定其評估值。
（3）收益現(xiàn)值法中各項指標的確定
收益現(xiàn)值法的應(yīng)用，不僅在于掌握其在各種情況下的計算過程，更重要的是科學、合理地確定各項指標。收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個，即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。
（4）收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)缺點
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格；與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。
二、公司關(guān)聯(lián)交易（參見教材P238）
（一）關(guān)聯(lián)交易方式
關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款?！镀髽I(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第三條對關(guān)聯(lián)方進行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方”。
常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種：
1、關(guān)聯(lián)購銷
關(guān)聯(lián)購銷類關(guān)聯(lián)交易，主要集中在以下幾個行業(yè)：
一種是資本密集型行業(yè)，如冶金、有色、石化和電力行業(yè)等；
另一種是市場集中度較高的行業(yè)，如家電、汽車和摩托車行業(yè)等。
2、資產(chǎn)租賃
由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間普遍存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系，包括土地使用權(quán)、商標等無形資產(chǎn)的租賃和廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的租賃。
3、擔保
涉及上市公司的關(guān)聯(lián)信用擔保也普遍存在，上市公司與集團公司或者各個關(guān)聯(lián)公司可以相互提供信用擔保。
4、托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同
絕大多數(shù)的托管經(jīng)營和承包經(jīng)營屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關(guān)聯(lián)企業(yè)。
5、關(guān)聯(lián)方共同投資
共同投資形式的關(guān)聯(lián)交易通常指的是上市公司與關(guān)聯(lián)公司就某一具體項目聯(lián)合出資，并按事前確定的比例分配收益。
（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
從理論上說，關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇，其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于實現(xiàn)利潤的化等。但在實際操作過程中，關(guān)聯(lián)交易有其非經(jīng)濟特性。與市場競爭、公開競價的方式不同，關(guān)聯(lián)交易價格可由關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商決定，特別是在我國評估和審計等中介機構(gòu)尚不健全的情況下，關(guān)聯(lián)交易就容易成為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤、避稅和一些部門及個人獲利的途徑，往往使中小投資者利益受損。交易價格如果不能按照市場價格來確定，就有可能成為利潤調(diào)節(jié)的工具。如各項服務(wù)收費的具體數(shù)量和攤銷原則因外界無法準確地判斷其是否合理，因而操作彈性較大。
三、會計政策和稅收政策的變化
（一）會計政策的變化及其對公司的影響
會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會計處理方法。
企業(yè)基本上是在法規(guī)所允許的范圍內(nèi)選擇適合本企業(yè)實際情況的會計政策。當會計制度發(fā)生變更，或企業(yè)根據(jù)實際情況認為需要變更會計政策時，企業(yè)可以變更會計政策。企業(yè)的會計政策發(fā)生變更將影響公司年末的資產(chǎn)負債表和利潤表。
如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。
（二）稅收政策的變化及其對公司的影響
稅收政策的變更也將對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的影響（請參見教材P242至P243）
一、公司的資產(chǎn)重組
（一）資產(chǎn)重組方式
對于證券分析師而言，他們更關(guān)注資本市場上的公司擴張、公司調(diào)整、公司所有權(quán)和控制權(quán)轉(zhuǎn)移這三大類既不相同但又互相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)重組行為。在具體的重組實踐中，這三類不同的重組行為基于不同的重組目的，組合成不同的重組方式。
1、擴張型公司重組
公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。
（1）購買資產(chǎn)
購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權(quán)、業(yè)務(wù)部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。
（2）收購公司
收購公司通常是指獲取目標公司全部股權(quán)，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權(quán)處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
（3）收購股份
收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權(quán)為目的的股權(quán)收購行為
（4）合資或聯(lián)營組建子公司
公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產(chǎn)品市場中取得競爭優(yōu)勢的時候，通常有三種選擇，即內(nèi)部開發(fā)、收購以及合資。
（5）公司合并
公司合并是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)的公司承擔。
2.調(diào)整型公司重組
公司的調(diào)整包括不改變控制權(quán)的股權(quán)置換、股權(quán)一資產(chǎn)置換、不改變公司資產(chǎn)規(guī)模的資產(chǎn)置換，以及縮小公司規(guī)模的資產(chǎn)出售、公司分立、資產(chǎn)配負債剝離等。
（1）股權(quán)置換
其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。
（2）股權(quán)一資產(chǎn)置換
股權(quán)一資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權(quán)為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。其優(yōu)點就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大公司規(guī)模
（3）資產(chǎn)置換
資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于配置狀態(tài)獲取收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進行交換。雙方通過資產(chǎn)置換，能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。
（4）資產(chǎn)出售或剝離
資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。
（5）公司的分立
公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務(wù)從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
（6）資產(chǎn)配負債剝離
資產(chǎn)配負債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
3.控制權(quán)變更型公司重組
公司的所有權(quán)與控制權(quán)變更是公司重組的形式。通常公司的所有權(quán)決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系。常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有六種。
（1）股權(quán)的無償劃撥
國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構(gòu)之間。
（2）股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為“場外交易”。
（3）公司股權(quán)托管和公司托管
公司股權(quán)托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權(quán)以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權(quán)。當委托人為公司的控股股東時，公司股權(quán)托管就演化為公司的控制權(quán)托管，使受托人介入公司的管理和運作，成為整個公司的托管。
（4）表決權(quán)信托與委托書
表決權(quán)信托是指許多分散股東集合在一起設(shè)定信托，將自己擁有的表決權(quán)集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權(quán)來實現(xiàn)對公司的控制。
（5）股份回購
股份回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)?；蚴且詢?yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。
（6）交叉控股
交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權(quán)或相對控股權(quán)，使母、子公司之間可以互相控制運作。
以上對這三類行為的劃分是從單一上市公司視角出發(fā)的。
（二）資產(chǎn)重組對公司的影響
從理論上講，資產(chǎn)重組可以促進資源的優(yōu)化配置，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增強公司的市場競爭力，從而使一批上市公司由小變大、由弱變強。但在實踐中，許多上市公司進行資產(chǎn)重組后，其經(jīng)營和業(yè)績并沒有得到持續(xù)、顯著的改善。究其原因，最關(guān)鍵的是重組后的整合不成功。
重組后的整合主要包括企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化的融合、企業(yè)組織的重構(gòu)三個方面。
不同類型的重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響也是不一樣的。對于擴張型資產(chǎn)重組而言，通過收購、兼并，對外進行股權(quán)投資，公司可以拓展產(chǎn)品市場份額，或進入其他經(jīng)營領(lǐng)域。但這種重組方式的特點之一，就是其效果受被收購兼并方生產(chǎn)及經(jīng)營現(xiàn)狀影響較大，磨合期較長，因而見效可能較慢。
（三）資產(chǎn)重組常用的評估方法（參見教材）
1、市場價值法
上市公司股票的市場價格代表了投資者對該公司未來經(jīng)營業(yè)績和風險的預期。上市公司股票的市場總值，就是用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法得出的公司價值。因此，市場價值法假設(shè)公司股票的價值是某一估價指標乘以Lt率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。不同的指標采用不同的系數(shù)。這種方法對估計非公開上市公司的價值或上市公司某一子公司的價值十分有用。
（1）行業(yè)內(nèi)的可比性
（2）應(yīng)用市場價值法估計目標公司價格時需要注意的問題
正確利用市場價值法估計目標公司的價格，需要注意三方面的問題：
一是估價結(jié)果的合理性；
二是選擇正確的估價指標和比率系數(shù)；
三是估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。
（3）估價指標和比率系數(shù)的選擇
通常，可選擇的估價指標包括：稅后利潤、現(xiàn)金流量、銷售收人、股息、資產(chǎn)的賬面價值或有形資產(chǎn)價值等。確定了估價指標后，再用樣本公司的價值可算出相應(yīng)的比率系數(shù)。如對稅后利潤而言，相應(yīng)的比率系數(shù)就是市盈率。
2、重置成本法
（1）重置成本法及其理論依據(jù)
重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重 置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。采用重置成本法 對資產(chǎn)進行評估的理論依據(jù)是：
第一，資產(chǎn)的價值取決于資產(chǎn)的成本
第二，資產(chǎn)的價值是一個變量，除了市場價格以外影響資產(chǎn)價值量變化的因素還包括：
①資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的“物理損耗”或“有形損耗”，也稱“實體性貶值”。
②新技術(shù)的推廣和運用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會上普遍推廣和運用的資產(chǎn)相比較，在技術(shù)上明顯落后、性能降低，其價值也就相應(yīng)減少，這種損耗稱為資產(chǎn)的“功能性損耗”，也稱 “功能性貶值”。
③由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。例如，政府實施新的經(jīng)濟政策或發(fā)布新的法規(guī)限制了某些資產(chǎn)的使用，使得資產(chǎn)價值下降，這種損耗一般稱為資產(chǎn)的“經(jīng)濟性損耗”，也稱“經(jīng)濟性貶值”。
（2）重置成本法運用中各類指標的估算
重置成本法的基本計算公式可以表述為：
被評估資產(chǎn)評估值=重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經(jīng)濟性貶值被評估資產(chǎn)評估值=重置成本×成新率
重置成本法的計算公式為正確運用重置成本法評估資產(chǎn)提供了思路，評估操作中要依此思路確定各項具體指標。
第一，重置成本及其估算
重置成本一般可以分為復原重置成本和更新重置成本。
復原重置成本是指運用原來相同的材料、建筑或制造標準、設(shè)計、格式及技術(shù)等，以現(xiàn)時價格復原購建這項全新資產(chǎn)所發(fā)生的支出。
更新重置成本是指利用新型材料，并根據(jù)現(xiàn)代標準、設(shè)計及格式，以現(xiàn)時價格生產(chǎn)或建造具有同等功能的全新資產(chǎn)所需的成本。
第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法
一是直接法，也稱“重置核算法”，是指按資產(chǎn)成本的構(gòu)成，把以現(xiàn)行市價計算的全部購建支出按期計入成本的形式，將總成本區(qū)分為直接成本和間接成本來估算重置成本的一種方法。
二是功能價值法，也稱“生產(chǎn)能力比例法”。這種方法是尋找一個與被評估資產(chǎn)相同或相似的資產(chǎn)為參照物，計算每一單位生產(chǎn)能力價格或參照物與評估資產(chǎn)生產(chǎn)能力的比例，以估算被評估資產(chǎn)的重置成本。
三是物價指數(shù)法
這種方法是在資產(chǎn)原始成本基礎(chǔ)上，通過現(xiàn)時物價指數(shù)確定其重置成本。
第三，實體性貶值及其估算
資產(chǎn)的實體性貶值是由于使用和自然力損耗形成的貶值。實體性貶值的估算，一般可以采甩的方法有觀察法和公式計算法。
一是觀察法，也稱“成新率法”，是指對被評估資產(chǎn)，由具有專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的工程技術(shù)人員對資產(chǎn)的實體各主要部位進行技術(shù)鑒定，并綜合分析資產(chǎn)的設(shè)計、制造、使用、磨損、維護、修理、大修理、改造情況和物理壽命等因素，將評估對象與其全新狀態(tài)相比較，考察由于使用磨損和自然損耗對資產(chǎn)的功能、使用效率帶來的影響，判斷被評估資產(chǎn)的成新率，從而估計實體性貶值。
二是公式計算法
總使用年限=實際已使用年限+尚可使用年限
實際已使用年限=名義已使用年限X資產(chǎn)利用率
第四，功能性貶值及其估算
功能性貶值是由于技術(shù)相對落后造成的貶值。估算功能性貶值時，主要根據(jù)資產(chǎn)的效用，生產(chǎn)加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差異造成的成本增加和效益降低，相應(yīng)確定功能性貶值額。同時，還要重視技術(shù)進步因素，注意替代設(shè)備、替代技術(shù)、替代產(chǎn)品的影響，以及行業(yè)技術(shù)裝備水平現(xiàn)狀和資產(chǎn)更新?lián)Q代速度。
第五，經(jīng)濟性貶值及其估算
經(jīng)濟性貶值是由于外部環(huán)境變化造成資產(chǎn)的貶值。計算經(jīng)濟性貶值時，主要是根據(jù)因產(chǎn)品銷售困難而開工不足或停止生產(chǎn)等情況，確定其貶值額。評估時應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)的具體情況加以分析確定。當資產(chǎn)使用基本正常時，不計算經(jīng)濟性貶值。
第六，成新率及其估算
成新率反映評估對象的當前價值與其全新狀態(tài)重置價值的比率。該成新率指的是重置成本法運用的第二個公式（被評估資產(chǎn)評估值=重置成本×成新率）中的成新率，是綜合資產(chǎn)使用中各類損耗以后確定的。通常，成新率的估算方法有以下幾種：
一是觀察法，即由具有行業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的工程技術(shù)人員對資產(chǎn)的實體各主要部位進行技術(shù)鑒定，以判斷確定被評估資產(chǎn)的成新率。
二是使用年限法，即根據(jù)資產(chǎn)預計尚可使用年限與其總使用年限的比率確定成新率。
三是修復費用法，即通過估算資產(chǎn)恢復原有全新功能所需要的修復費用占該資產(chǎn)的重置成本（再生產(chǎn)價值）的百分比確定的。
（3）運用重置成本法評估資產(chǎn)的程序及其優(yōu)缺點分析
運用重置成本法評估資產(chǎn)的程序為：首先確定被評估資產(chǎn)并估算重置成本，然后確定被評估資產(chǎn)的使用年限，接著估算被評估資產(chǎn)的損耗或貶值，最后計算確定被評估資產(chǎn)的價值。
采用重置成本法評估資產(chǎn)的優(yōu)點有：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結(jié)果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應(yīng)用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。
但是，采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值，必須充分分析這種假設(shè)的可行性。另外，經(jīng)濟性損耗（貶值）也不易全面準確計算。
3、收益現(xiàn)值法
（1）收益現(xiàn)值法及其適用前提條件
收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。
采用收益現(xiàn)值法對資產(chǎn)進行評估所確定的資產(chǎn)價值，是指為獲得該項資產(chǎn)已取得預期收益的權(quán)利所支付的金額。這里不難看出，資產(chǎn)的評估價值與資產(chǎn)的效用或有用程度密切相關(guān)。資產(chǎn)的效用越大，獲利能力越強。它的價值就越大。從收益現(xiàn)值法概念本身，也可以分析確定收益現(xiàn)值法應(yīng)用的前提條件。
（2）收益現(xiàn)值法應(yīng)用的形式
收益現(xiàn)值法的應(yīng)用，實際上是對評估資產(chǎn)未來預期收益進行折現(xiàn)或本金化的過程。一般來說有以下幾種情況：
①資產(chǎn)未來收益期有
資產(chǎn)的未來預期收益在具體的特定時期，通過預測有限期限內(nèi)各期的收益額，以適當?shù)恼郜F(xiàn)率進行折現(xiàn)后求和獲得，各年預期收益折現(xiàn)之和即為評估值
②資產(chǎn)未來收益無限期時
無限收益期包含兩種情形，即未來收益年金化情形和未來收益不等額情形。
在未來收益年金化情形下，首先預測其年收益額，然后對其年收益額進行本金化處理，即可確定其評估值。
（3）收益現(xiàn)值法中各項指標的確定
收益現(xiàn)值法的應(yīng)用，不僅在于掌握其在各種情況下的計算過程，更重要的是科學、合理地確定各項指標。收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個，即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。
（4）收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)缺點
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格；與投資決策相結(jié)合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。
二、公司關(guān)聯(lián)交易（參見教材P238）
（一）關(guān)聯(lián)交易方式
關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款?！镀髽I(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第三條對關(guān)聯(lián)方進行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方”。
常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種：
1、關(guān)聯(lián)購銷
關(guān)聯(lián)購銷類關(guān)聯(lián)交易，主要集中在以下幾個行業(yè)：
一種是資本密集型行業(yè)，如冶金、有色、石化和電力行業(yè)等；
另一種是市場集中度較高的行業(yè)，如家電、汽車和摩托車行業(yè)等。
2、資產(chǎn)租賃
由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間普遍存在著資產(chǎn)租賃關(guān)系，包括土地使用權(quán)、商標等無形資產(chǎn)的租賃和廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的租賃。
3、擔保
涉及上市公司的關(guān)聯(lián)信用擔保也普遍存在，上市公司與集團公司或者各個關(guān)聯(lián)公司可以相互提供信用擔保。
4、托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同
絕大多數(shù)的托管經(jīng)營和承包經(jīng)營屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關(guān)聯(lián)企業(yè)。
5、關(guān)聯(lián)方共同投資
共同投資形式的關(guān)聯(lián)交易通常指的是上市公司與關(guān)聯(lián)公司就某一具體項目聯(lián)合出資，并按事前確定的比例分配收益。
（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
從理論上說，關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇，其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于實現(xiàn)利潤的化等。但在實際操作過程中，關(guān)聯(lián)交易有其非經(jīng)濟特性。與市場競爭、公開競價的方式不同，關(guān)聯(lián)交易價格可由關(guān)聯(lián)雙方協(xié)商決定，特別是在我國評估和審計等中介機構(gòu)尚不健全的情況下，關(guān)聯(lián)交易就容易成為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤、避稅和一些部門及個人獲利的途徑，往往使中小投資者利益受損。交易價格如果不能按照市場價格來確定，就有可能成為利潤調(diào)節(jié)的工具。如各項服務(wù)收費的具體數(shù)量和攤銷原則因外界無法準確地判斷其是否合理，因而操作彈性較大。
三、會計政策和稅收政策的變化
（一）會計政策的變化及其對公司的影響
會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎(chǔ)和會計處理方法。
企業(yè)基本上是在法規(guī)所允許的范圍內(nèi)選擇適合本企業(yè)實際情況的會計政策。當會計制度發(fā)生變更，或企業(yè)根據(jù)實際情況認為需要變更會計政策時，企業(yè)可以變更會計政策。企業(yè)的會計政策發(fā)生變更將影響公司年末的資產(chǎn)負債表和利潤表。
如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。
（二）稅收政策的變化及其對公司的影響
稅收政策的變更也將對上市公司的業(yè)績產(chǎn)生一定的影響（請參見教材P242至P243）