第四節(jié) 公司債券的發(fā)行與承銷
公司債券是指由符合條件的發(fā)行人按證監(jiān)會(huì)于2007年8月14日發(fā)布實(shí)施的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》所發(fā)行的債券。試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司限于滬、深上市公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。
一、發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排
1、基本條件：（1）公司生產(chǎn)經(jīng)營符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，信用級(jí)別良好；（4）公司最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；（5）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；（6）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。
2、募集資金投向：符合核準(zhǔn)用途，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
3、不得再次發(fā)行的情形：（1）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（3）對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（4）嚴(yán)重?fù)p害投資合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
4、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排：沒有強(qiáng)制性擔(dān)保要求。若要擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括債券本息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值不低于擔(dān)保金額。
二、公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)
1、發(fā)行申報(bào)：發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。
2、受理與核準(zhǔn)：發(fā)行公司債券，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定。其他與股票的核準(zhǔn)一樣。
三、債券持有人權(quán)益保護(hù)
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或其他經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次發(fā)行的受托管理人。
2、召開債券持有人會(huì)議的情形：（1）擬變更債券募集說明書的約定；（2）擬變更債券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)；（5）保證人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（6）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
【例1】關(guān)于公司債券的發(fā)行與承銷，說法錯(cuò)誤的是（）。
A．發(fā)行公司債券，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行
B．公司應(yīng)在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行首期發(fā)行，剩余數(shù)量自行確定發(fā)行時(shí)間
C．首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期自行確定發(fā)行數(shù)量
D．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人
【答案】B
四、對公司債券發(fā)行的監(jiān)管
包括對發(fā)行人、保薦人、其他中介機(jī)構(gòu)、債券受托管理人的監(jiān)管。
公司債券是指由符合條件的發(fā)行人按證監(jiān)會(huì)于2007年8月14日發(fā)布實(shí)施的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》所發(fā)行的債券。試點(diǎn)初期，試點(diǎn)公司限于滬、深上市公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。
一、發(fā)行條件、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排
1、基本條件：（1）公司生產(chǎn)經(jīng)營符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，信用級(jí)別良好；（4）公司最近1期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；（5）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；（6）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司的按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算。
2、募集資金投向：符合核準(zhǔn)用途，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
3、不得再次發(fā)行的情形：（1）最近36個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（3）對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（4）嚴(yán)重?fù)p害投資合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
4、條款設(shè)計(jì)要求及其他安排：沒有強(qiáng)制性擔(dān)保要求。若要擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括債券本息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的價(jià)值不低于擔(dān)保金額。
二、公司債券發(fā)行的申報(bào)與核準(zhǔn)
1、發(fā)行申報(bào)：發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。
2、受理與核準(zhǔn)：發(fā)行公司債券，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定。其他與股票的核準(zhǔn)一樣。
三、債券持有人權(quán)益保護(hù)
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人，債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或其他經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次發(fā)行的受托管理人。
2、召開債券持有人會(huì)議的情形：（1）擬變更債券募集說明書的約定；（2）擬變更債券受托管理人；（3）公司不能按期支付本息；（4）公司減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)；（5）保證人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（6）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。
【例1】關(guān)于公司債券的發(fā)行與承銷，說法錯(cuò)誤的是（）。
A．發(fā)行公司債券，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行
B．公司應(yīng)在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行首期發(fā)行，剩余數(shù)量自行確定發(fā)行時(shí)間
C．首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期自行確定發(fā)行數(shù)量
D．發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人
【答案】B
四、對公司債券發(fā)行的監(jiān)管
包括對發(fā)行人、保薦人、其他中介機(jī)構(gòu)、債券受托管理人的監(jiān)管。