-
第三節(jié) 我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷
一、發(fā)行條件、條款設(shè)計要求及其他安排
1、發(fā)行基本條件：
《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定發(fā)行企業(yè)債的條件是（6條）：（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；（2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；（3）具有償債能力；（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；（5）企業(yè)發(fā)行企業(yè)債的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；（6）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
【例1】公開發(fā)行公司債券的條件有（）。
A股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元
B累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)（包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%
C用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%
D用于補(bǔ)充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%
【答案】ACD
2、募集資金投向：（1）不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。（2）公開發(fā)行債券籌集的資金必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（3）企業(yè)債券籌集的資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充營運資金。
3、不得再次（公開）發(fā)行的情形：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
4、條款設(shè)計要求：（1）發(fā)行規(guī)模：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%。（2）期限：沒有明確規(guī)定，但原則上不短于1年。（3）利率：企業(yè)債券利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。（4）評級：應(yīng)當(dāng)對債券進(jìn)行信用評級。（5）擔(dān)保：可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。（6）承銷：企業(yè)債券的發(fā)行，應(yīng)組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。各承銷商包銷的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的1/3。
二、企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)（增改內(nèi)容）
改變：原來需要先后經(jīng)過向有關(guān)主管部門核定規(guī)模（也就是額度申請），然后發(fā)行申報兩個過程?，F(xiàn) 在簡化程序，變?yōu)橹苯雍藴?zhǔn)發(fā)行一個環(huán)節(jié)。
核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)：國家發(fā)改委。國家發(fā)改委自受理申請之日起3個月內(nèi)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)決定。
1、發(fā)行申請材料目錄
2、申報文件編制
3、企業(yè)債券發(fā)行申請文件：申請文件目錄按《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》的要求執(zhí)行。申請材料為原件1份及電子文檔。
三、證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估
四、企業(yè)債券在交易所市場的上市流通（規(guī)則在第四節(jié)“公司債券的發(fā)行與承銷”講）
五、企業(yè)債券在銀行間市場的上市流通
1、準(zhǔn)入條件：（1）依法公開發(fā)行；（2）債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；（3）發(fā)行人具有較完善的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為；（4）實際發(fā)行額不少于5億元；（5）單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。
2、審批程序：國債登記結(jié)算公司和同業(yè)拆借中心按準(zhǔn)入條件對要求進(jìn)入銀行間債券市場交易流通的公司債券進(jìn)行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權(quán)債務(wù)登記日后的5個工作日內(nèi)安排其交易流通
3、信息披露：在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)或《金融時報》、《中國證券報》進(jìn)行。
【例1】關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行的申請與核準(zhǔn)，說法錯誤的是（）。
A．要經(jīng)過額度申請和發(fā)行申報兩個步驟
B．申請材料為原件1份及電子文檔
C．證監(jiān)會應(yīng)自受理申請之日起3個月內(nèi)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)決定
D．申請文件目錄按《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》的要求執(zhí)行
【答案】AC
第三節(jié) 我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷
一、發(fā)行條件、條款設(shè)計要求及其他安排
1、發(fā)行基本條件：
《企業(yè)債券管理條例》規(guī)定發(fā)行企業(yè)債的條件是（6條）：（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；（2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；（3）具有償債能力；（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；（5）企業(yè)發(fā)行企業(yè)債的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；（6）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
【例1】公開發(fā)行公司債券的條件有（）。
A股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于3000萬元
B累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)（包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%
C用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%
D用于補(bǔ)充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%
【答案】ACD
2、募集資金投向：（1）不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的風(fēng)險性投資。（2）公開發(fā)行債券籌集的資金必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（3）企業(yè)債券籌集的資金可用于固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）、調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充營運資金。
3、不得再次（公開）發(fā)行的情形：（1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。
4、條款設(shè)計要求：（1）發(fā)行規(guī)模：累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%。（2）期限：沒有明確規(guī)定，但原則上不短于1年。（3）利率：企業(yè)債券利率不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。（4）評級：應(yīng)當(dāng)對債券進(jìn)行信用評級。（5）擔(dān)保：可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。（6）承銷：企業(yè)債券的發(fā)行，應(yīng)組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。各承銷商包銷的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的1/3。
二、企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準(zhǔn)（增改內(nèi)容）
改變：原來需要先后經(jīng)過向有關(guān)主管部門核定規(guī)模（也就是額度申請），然后發(fā)行申報兩個過程?，F(xiàn) 在簡化程序，變?yōu)橹苯雍藴?zhǔn)發(fā)行一個環(huán)節(jié)。
核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)：國家發(fā)改委。國家發(fā)改委自受理申請之日起3個月內(nèi)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)決定。
1、發(fā)行申請材料目錄
2、申報文件編制
3、企業(yè)債券發(fā)行申請文件：申請文件目錄按《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》的要求執(zhí)行。申請材料為原件1份及電子文檔。
三、證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風(fēng)險評估
四、企業(yè)債券在交易所市場的上市流通（規(guī)則在第四節(jié)“公司債券的發(fā)行與承銷”講）
五、企業(yè)債券在銀行間市場的上市流通
1、準(zhǔn)入條件：（1）依法公開發(fā)行；（2）債權(quán)債務(wù)關(guān)系確立并登記完畢；（3）發(fā)行人具有較完善的治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為；（4）實際發(fā)行額不少于5億元；（5）單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。
2、審批程序：國債登記結(jié)算公司和同業(yè)拆借中心按準(zhǔn)入條件對要求進(jìn)入銀行間債券市場交易流通的公司債券進(jìn)行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權(quán)債務(wù)登記日后的5個工作日內(nèi)安排其交易流通
3、信息披露：在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)或《金融時報》、《中國證券報》進(jìn)行。
【例1】關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行的申請與核準(zhǔn)，說法錯誤的是（）。
A．要經(jīng)過額度申請和發(fā)行申報兩個步驟
B．申請材料為原件1份及電子文檔
C．證監(jiān)會應(yīng)自受理申請之日起3個月內(nèi)做出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)決定
D．申請文件目錄按《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》的要求執(zhí)行
【答案】AC