四、改組為擬上市股份有限公司的程序
擬定總體改組方案——選聘中介機(jī)構(gòu)——開展改組工作——發(fā)起人出資——召開公司籌委會(huì)會(huì)議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)通知——召開創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議——辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)。
（一）擬訂總體改組方案
擬改組企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)具有改組和主承銷商經(jīng)驗(yàn)的證券公司作為企業(yè)股份制改的財(cái)務(wù)顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。企業(yè)及其財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況，按照有關(guān)法規(guī)政策和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，提出關(guān)于本次股份制改組及發(fā)行上市的總體方案?？傮w方案一般包括以下事項(xiàng)：
1、發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史沿革（含控股、參股企業(yè)概況）；經(jīng)營(yíng)范圍；資產(chǎn)規(guī)模；經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；組織結(jié)構(gòu)（附圖）。
2、資產(chǎn)重組方案，包括重組目的及原則；重組的具體方案（包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的重組安排）。
3、改制后企業(yè)的管理與運(yùn)作
（1）擬上市公司的管理與運(yùn)作。包括組織結(jié)構(gòu)（附母公司結(jié)構(gòu)圖及股份公司結(jié)構(gòu)圖）和管理體制。
（2）非上市部分的管理與運(yùn)作，包括剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（范圍、機(jī)構(gòu)及歸屬）；剝離的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)（范圍、機(jī)構(gòu)及歸屬）；剝離的人員及離退休人員的安置情況。
（3）改制后上市部分與非上市部分的關(guān)系，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及處理和關(guān)聯(lián)交易及處理。
4、擬上市公司的籌資計(jì)劃。
5、其他需說明的事項(xiàng)。
（二）選聘中介機(jī)構(gòu)
改組為擬上市的股份有限公司需要聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)除了財(cái)務(wù)顧問外，一般還包括：
1、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
2、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
3、律師事務(wù)所。
（三）開展改組工作
中介機(jī)構(gòu)確定以后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極配合各中介機(jī)構(gòu)的工作。一般以財(cái)務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會(huì)，明確各中介機(jī)構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)具體的重組方案，并確定工作時(shí)間表，及時(shí)解決各種問題，以便有組織、有計(jì)劃地進(jìn)行股份制改組工作。
企業(yè)改組涉及國(guó)有資產(chǎn)的管理、國(guó)有土地使用權(quán)的處置、國(guó)有股權(quán)管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件。各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)后，應(yīng)協(xié)助企業(yè)完成以下工作：
1、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及土地評(píng)估、審計(jì)等基礎(chǔ)性工作，并由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、土地評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。
2、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案。
3、向工商行政管理部門辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
4、取得土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)報(bào)告書及土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。
5、取得關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案及國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)。
（四）發(fā)起人出資
企業(yè)設(shè)立驗(yàn)資賬戶，各發(fā)起人按發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的出資方式、出資比例出資，以實(shí)物資產(chǎn)出資的應(yīng)辦理完畢有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。資金到位后，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。
（五）召開公司籌委會(huì)會(huì)議。發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)通知
會(huì)上對(duì)公司籌備情況進(jìn)行審議，初步審議公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會(huì)時(shí)間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)的通知。
（六）召開創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議
（七）辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)
辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，這時(shí)股份有限公司才正式成立。
中介機(jī)構(gòu)：財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。
【例2】擬上市公司開展改組工作，一般以（ ?。闋款^召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會(huì)。
【答案】A
擬定總體改組方案——選聘中介機(jī)構(gòu)——開展改組工作——發(fā)起人出資——召開公司籌委會(huì)會(huì)議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)通知——召開創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議——辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)。
（一）擬訂總體改組方案
擬改組企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)具有改組和主承銷商經(jīng)驗(yàn)的證券公司作為企業(yè)股份制改的財(cái)務(wù)顧問，并向該證券公司提供本企業(yè)的基本情況。企業(yè)及其財(cái)務(wù)顧問根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況，按照有關(guān)法規(guī)政策和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，提出關(guān)于本次股份制改組及發(fā)行上市的總體方案?？傮w方案一般包括以下事項(xiàng)：
1、發(fā)起人企業(yè)概況，包括歷史沿革（含控股、參股企業(yè)概況）；經(jīng)營(yíng)范圍；資產(chǎn)規(guī)模；經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；組織結(jié)構(gòu)（附圖）。
2、資產(chǎn)重組方案，包括重組目的及原則；重組的具體方案（包括業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的重組安排）。
3、改制后企業(yè)的管理與運(yùn)作
（1）擬上市公司的管理與運(yùn)作。包括組織結(jié)構(gòu)（附母公司結(jié)構(gòu)圖及股份公司結(jié)構(gòu)圖）和管理體制。
（2）非上市部分的管理與運(yùn)作，包括剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（范圍、機(jī)構(gòu)及歸屬）；剝離的經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)（范圍、機(jī)構(gòu)及歸屬）；剝離的人員及離退休人員的安置情況。
（3）改制后上市部分與非上市部分的關(guān)系，包括同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及處理和關(guān)聯(lián)交易及處理。
4、擬上市公司的籌資計(jì)劃。
5、其他需說明的事項(xiàng)。
（二）選聘中介機(jī)構(gòu)
改組為擬上市的股份有限公司需要聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)除了財(cái)務(wù)顧問外，一般還包括：
1、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
2、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
3、律師事務(wù)所。
（三）開展改組工作
中介機(jī)構(gòu)確定以后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極配合各中介機(jī)構(gòu)的工作。一般以財(cái)務(wù)顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會(huì)，明確各中介機(jī)構(gòu)的具體分工，討論企業(yè)具體的重組方案，并確定工作時(shí)間表，及時(shí)解決各種問題，以便有組織、有計(jì)劃地進(jìn)行股份制改組工作。
企業(yè)改組涉及國(guó)有資產(chǎn)的管理、國(guó)有土地使用權(quán)的處置、國(guó)有股權(quán)管理等諸多問題，都須按要求分別取得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件。各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)后，應(yīng)協(xié)助企業(yè)完成以下工作：
1、進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及土地評(píng)估、審計(jì)等基礎(chǔ)性工作，并由資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、土地評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告。
2、確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議，并擬訂公司章程草案。
3、向工商行政管理部門辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
4、取得土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)報(bào)告書及土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)。
5、取得關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案及國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)。
（四）發(fā)起人出資
企業(yè)設(shè)立驗(yàn)資賬戶，各發(fā)起人按發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的出資方式、出資比例出資，以實(shí)物資產(chǎn)出資的應(yīng)辦理完畢有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。資金到位后，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。
（五）召開公司籌委會(huì)會(huì)議。發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)通知
會(huì)上對(duì)公司籌備情況進(jìn)行審議，初步審議公司章程草案，并確定創(chuàng)立大會(huì)時(shí)間，發(fā)出召開創(chuàng)立大會(huì)的通知。
（六）召開創(chuàng)立大會(huì)及第一屆董事會(huì)會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議
（七）辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)
辦理工商注冊(cè)登記手續(xù)，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，這時(shí)股份有限公司才正式成立。
中介機(jī)構(gòu)：財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。
【例2】擬上市公司開展改組工作，一般以（ ?。闋款^召集人，成立專門的工作協(xié)調(diào)小組，召開工作協(xié)調(diào)會(huì)。
【答案】A