第三章 企業(yè)的股份制改組
基本內(nèi)容
第一節(jié) 企業(yè)的股份制改組的目的、要求和程序
第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報(bào)表審計(jì)和法律審查學(xué)習(xí)重點(diǎn)
1、擬發(fā)行上市公司改組的要求
2、企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序
內(nèi)容講解
第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
一、目的
有三：確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)；籌集資金。
二、法律法規(guī)要求
1、改組為股份有限公司的法律法規(guī)要求（第二章已有論述，即“互為變更”相關(guān)內(nèi)容）
2、改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求
上市公司的形成來源：我國目前在證券交易所上市的公司從形成角度可分為五類：（1）歷史遺留問題企業(yè)。（2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。（3）2006年1月1日《公司法》修訂實(shí)施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。（4）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。（5）國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。
《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。
【例1】下列屬于《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求的是（ ）。
A．股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行
B．公司股本總額不少于5000萬元
C．公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
D．公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載
【答案】ACD
基本內(nèi)容
第一節(jié) 企業(yè)的股份制改組的目的、要求和程序
第二節(jié) 股份制改組的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、報(bào)表審計(jì)和法律審查學(xué)習(xí)重點(diǎn)
1、擬發(fā)行上市公司改組的要求
2、企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序
內(nèi)容講解
第一節(jié) 企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序
一、目的
有三：確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)；籌集資金。
二、法律法規(guī)要求
1、改組為股份有限公司的法律法規(guī)要求（第二章已有論述，即“互為變更”相關(guān)內(nèi)容）
2、改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求
上市公司的形成來源：我國目前在證券交易所上市的公司從形成角度可分為五類：（1）歷史遺留問題企業(yè)。（2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。（3）2006年1月1日《公司法》修訂實(shí)施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。（4）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。（5）國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。
《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。
【例1】下列屬于《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求的是（ ）。
A．股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行
B．公司股本總額不少于5000萬元
C．公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上
D．公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載
【答案】ACD