第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定
股東大會(huì)的特別職權(quán)：
（1）審議批準(zhǔn)一些擔(dān)保事項(xiàng)（見書48頁）。
（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。
（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 ?。?）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
其中，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項(xiàng)有：
（1）公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，或擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的；
（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和
（3）法律行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，
【例3】上市公司股東大會(huì)可審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的（）以后提供的任何擔(dān)保。
A50% B30% C10% D70%
【答案】B
二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定
（一）董事義務(wù)的特別規(guī)定：忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
1、忠實(shí)義務(wù)。董事對(duì)公司負(fù)有的其他忠實(shí)義務(wù)有：
（1）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（2）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反此規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、勤勉義務(wù)。董事對(duì)公司負(fù)有的其他勤勉義務(wù)有：
（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（2）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（4）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市公司章程指引》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定
股東大會(huì)的特別職權(quán)：
（1）審議批準(zhǔn)一些擔(dān)保事項(xiàng)（見書48頁）。
（2）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。
（3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 ?。?）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
其中，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的事項(xiàng)有：
（1）公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)，或擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的；
（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和
（3）法律行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，
【例3】上市公司股東大會(huì)可審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的（）以后提供的任何擔(dān)保。
A50% B30% C10% D70%
【答案】B
二、上市公司董事和董事會(huì)的特別規(guī)定
（一）董事義務(wù)的特別規(guī)定：忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
1、忠實(shí)義務(wù)。董事對(duì)公司負(fù)有的其他忠實(shí)義務(wù)有：
（1）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（2）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反此規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、勤勉義務(wù)。董事對(duì)公司負(fù)有的其他勤勉義務(wù)有：
（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（2）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（3）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（4）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《上市公司章程指引》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。