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(三)美國(guó)存托憑證的種類
按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國(guó)存托憑證可分為無擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證。
1.無擔(dān)保的存托憑證。無擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。無擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。
2.有擔(dān)保的存托憑證。有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括存托憑證與基礎(chǔ)證券的關(guān)系，存托憑證持有者的權(quán)利，存托憑證的轉(zhuǎn)讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權(quán)利、義務(wù)等。采用有擔(dān)保的存托憑證，發(fā)行公司可 以自由選擇存券銀行。
有擔(dān)保的存托憑證分為一、二、三級(jí)公開募集存托憑證和美國(guó)144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔(dān)保的存托憑證各有其 不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國(guó)的相關(guān)法律也對(duì)其有不同的要求(見表5—6)。簡(jiǎn)言之，一級(jí)存托憑證允許外國(guó)公司無須改變現(xiàn)行的報(bào)告制度就可以享受公開交易證 券的好處;
想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí)存托憑證;如果要在美國(guó)市場(chǎng)上籌集資本，則須采用三級(jí)存托憑證。存托憑證的級(jí)別越高，所反映的美國(guó)證券交易委員會(huì)(sr.c)登記要求也越高，對(duì)投資者的吸引力就越大。
說明：
①《證券法》、<交易法》分別是美國(guó)《l933年證券法》和《l934年證券交易法》的簡(jiǎn)稱。
②F-6指按美國(guó)《1933年證券法》要求以F一6表格注冊(cè)登記單，向美國(guó)證券管理委員會(huì)注冊(cè)。
③12g3—2(b)指根據(jù)《1934年證券交易法》12g3一2(b)豁免規(guī)則向美國(guó)證券管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免。
④OTC指柜臺(tái)交易市場(chǎng)。
⑤NASDAQ指全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)。
⑥QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格機(jī)構(gòu)投資者。
(四)存托憑證的優(yōu)點(diǎn)
存托憑證之所以能夠取得較快發(fā)展，除資本市場(chǎng)國(guó)際化這個(gè)大背景之外，對(duì)發(fā)行人和投資者而言，均具有一定的吸引力。
1.對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)。對(duì)發(fā)行人而言，發(fā)行存托憑證能夠帶來下列好處：
(1)市場(chǎng)容量大，籌資能力強(qiáng)。以美國(guó)存托憑證為例，美國(guó)證券市場(chǎng)最突出的特點(diǎn)就是市場(chǎng)容量極大，這使在美國(guó)發(fā)行ADR的外國(guó)公司能在短期內(nèi)籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎(chǔ)，提高其長(zhǎng)期籌資能力，提高公司證券的流動(dòng)性并分散風(fēng)險(xiǎn)。
(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低。
除此之外，發(fā)行存托憑證還能吸引投資者關(guān)注，增強(qiáng)上市公司曝光度，擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，增加股票流動(dòng)性;可以通過調(diào)整存托憑證比率將存托憑證價(jià)格調(diào)整至美國(guó)同類上市公司股價(jià)范圍內(nèi)，便于上市公司進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，提供了新的籌資渠道。對(duì)于有意在美國(guó)拓展業(yè)務(wù)、實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加強(qiáng)與美國(guó)投資者的聯(lián)系，改善投資者關(guān)系;便于非美國(guó)上市公司對(duì)其美國(guó)雇員實(shí)施員工持股計(jì)劃等。
2.對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)。與直接投資外國(guó)股票相比，投資ADR給投資者也能帶來好處。
(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國(guó)清算公司進(jìn)行清算;
(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益;
(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，ADR投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付：
(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資致策限制，不能投資非美國(guó)上市證券，ADR可以規(guī)避這些限制。
(三)美國(guó)存托憑證的種類
按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國(guó)存托憑證可分為無擔(dān)保的存托憑證和有擔(dān)保的存托憑證。
1.無擔(dān)保的存托憑證。無擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場(chǎng)的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與，存券協(xié)議只規(guī)定存券銀行與存托憑證持有者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。無擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。
2.有擔(dān)保的存托憑證。有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。承銷商、存券銀行和托管銀行三方簽署存券協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容包括存托憑證與基礎(chǔ)證券的關(guān)系，存托憑證持有者的權(quán)利，存托憑證的轉(zhuǎn)讓、清償、紅利或利息的支付以及協(xié)議三方的權(quán)利、義務(wù)等。采用有擔(dān)保的存托憑證，發(fā)行公司可 以自由選擇存券銀行。
有擔(dān)保的存托憑證分為一、二、三級(jí)公開募集存托憑證和美國(guó)144A規(guī)則下的私募存托憑證。這4種有擔(dān)保的存托憑證各有其 不同的特點(diǎn)和運(yùn)作慣例，美國(guó)的相關(guān)法律也對(duì)其有不同的要求(見表5—6)。簡(jiǎn)言之，一級(jí)存托憑證允許外國(guó)公司無須改變現(xiàn)行的報(bào)告制度就可以享受公開交易證 券的好處;
想在一家美國(guó)交易所上市的外國(guó)公司可采用二級(jí)存托憑證;如果要在美國(guó)市場(chǎng)上籌集資本，則須采用三級(jí)存托憑證。存托憑證的級(jí)別越高，所反映的美國(guó)證券交易委員會(huì)(sr.c)登記要求也越高，對(duì)投資者的吸引力就越大。
說明：
①《證券法》、<交易法》分別是美國(guó)《l933年證券法》和《l934年證券交易法》的簡(jiǎn)稱。
②F-6指按美國(guó)《1933年證券法》要求以F一6表格注冊(cè)登記單，向美國(guó)證券管理委員會(huì)注冊(cè)。
③12g3—2(b)指根據(jù)《1934年證券交易法》12g3一2(b)豁免規(guī)則向美國(guó)證券管理委員會(huì)申請(qǐng)豁免。
④OTC指柜臺(tái)交易市場(chǎng)。
⑤NASDAQ指全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)。
⑥QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格機(jī)構(gòu)投資者。
(四)存托憑證的優(yōu)點(diǎn)
存托憑證之所以能夠取得較快發(fā)展，除資本市場(chǎng)國(guó)際化這個(gè)大背景之外，對(duì)發(fā)行人和投資者而言，均具有一定的吸引力。
1.對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)。對(duì)發(fā)行人而言，發(fā)行存托憑證能夠帶來下列好處：
(1)市場(chǎng)容量大，籌資能力強(qiáng)。以美國(guó)存托憑證為例，美國(guó)證券市場(chǎng)最突出的特點(diǎn)就是市場(chǎng)容量極大，這使在美國(guó)發(fā)行ADR的外國(guó)公司能在短期內(nèi)籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎(chǔ)，提高其長(zhǎng)期籌資能力，提高公司證券的流動(dòng)性并分散風(fēng)險(xiǎn)。
(2)避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低。
除此之外，發(fā)行存托憑證還能吸引投資者關(guān)注，增強(qiáng)上市公司曝光度，擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，增加股票流動(dòng)性;可以通過調(diào)整存托憑證比率將存托憑證價(jià)格調(diào)整至美國(guó)同類上市公司股價(jià)范圍內(nèi)，便于上市公司進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)，提供了新的籌資渠道。對(duì)于有意在美國(guó)拓展業(yè)務(wù)、實(shí)施并購(gòu)戰(zhàn)略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加強(qiáng)與美國(guó)投資者的聯(lián)系，改善投資者關(guān)系;便于非美國(guó)上市公司對(duì)其美國(guó)雇員實(shí)施員工持股計(jì)劃等。
2.對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)。與直接投資外國(guó)股票相比，投資ADR給投資者也能帶來好處。
(1)以美元交易，且通過投資者熟悉的美國(guó)清算公司進(jìn)行清算;
(2)上市交易的ADR須經(jīng)美國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益;
(3)上市公司發(fā)放股利時(shí)，ADR投資者能及時(shí)獲得，而且是以美元支付：
(4)某些機(jī)構(gòu)投資者受投資致策限制，不能投資非美國(guó)上市證券，ADR可以規(guī)避這些限制。