第十一章 公司收購和資產(chǎn)重組
基本內(nèi)容：本章主要內(nèi)容包括公司收購和資產(chǎn)重組的基本情況，其中著重介紹了上市公司收購的相關(guān)規(guī)定，協(xié)議收購和要約收購的規(guī)則和適用情況。還介紹了上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，上市公司股東持股變動信息披露的規(guī)定；對上市公司重大購買、出售和置換資產(chǎn)行為的規(guī)范作出了詳細介紹。
學習要求：熟悉公司收購的形式、業(yè)務流程，反收購的策略，上市公司協(xié)議收購、要約收購規(guī)則。掌握上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的原則、轉(zhuǎn)讓范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍。了解上市公司持股變動信息披露義務人的界定、信息披露的原則和義務。熟悉持股變動報告書，持股變動公告的要求。掌握上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的界定，實施原則、基本要求和實施程序。熟悉再融資的有關(guān)規(guī)定。
• 第一節(jié) 公司收購概述
重點內(nèi)容：公司收購的不同形式，公司收購的業(yè)務流程，財務顧問為收購公司和目標公司提供的服務，常用的反收購策略。
考點分析：收購是指通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)的經(jīng)濟行為，公司收購從不同的角度可以劃分為不同的形式；公司收購的業(yè)務流程中，目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法，公司收購的方式包括現(xiàn)金收購、股票收購、承擔債務收購；證券公司可以作為財務顧問為收購公司和目標公司提供服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務；國際常用的反收購策略包括管理層防衛(wèi)、保持公司控制權(quán)、毒丸策略等。
• 第二節(jié) 上市公司收購
重點內(nèi)容：上市公司收購的界定，構(gòu)成對上市公司實際控制的界定；協(xié)議收購的規(guī)則，協(xié)議收購報告書的主要內(nèi)容，涉及上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的收購程序和專門規(guī)定；要約收購的規(guī)則，要約收購報告書的內(nèi)容，要約收購義務的豁免；對上市公司收購的監(jiān)管。
考點分析：收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購方式進行上市公司收購，獲得對上市公司的實際控制權(quán)，收購人持有、控制上市公司已發(fā)行股票的30%，協(xié)議收購將不適用，協(xié)議方式收購上市公司，涉及的股票和資金應交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管；收購上市公司股份達到一定比例，收購人要采取要約收購，符合豁免條件的可以向證監(jiān)會申請豁免；證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)對上市公司收購實行監(jiān)管。
• 第三節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓
重點內(nèi)容：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的轉(zhuǎn)讓原則，受讓外商具備的資格，轉(zhuǎn)讓程序。
考點分析：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應防止國有資產(chǎn)流失，符合國有產(chǎn)業(yè)政策要求，堅持三公原則，維護證券市場秩序；轉(zhuǎn)讓涉及產(chǎn)業(yè)政策和公司改組的，由商務部審核，涉及國有股權(quán)管理的，由財政部審核。
• 第四節(jié) 上市公司股東持股變動信息披露
重點內(nèi)容：持股變動信息披露義務人的界定，信息披露原則、規(guī)定，持股變動公告的要求。
考點分析：股份持有人、股份控制人和一致行動人是持股變動信息披露義務人，義務人按相關(guān)規(guī)定履行信息披露業(yè)務，向證券交易所提交持股變動報告，證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)對持股變動信息披露實行監(jiān)管。
• 第五節(jié) 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的規(guī)范
重點內(nèi)容：上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的界定，實施原則和基本要求，實施程序；再融資的規(guī)定；報送材料的內(nèi)容。
考點分析：上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為屬于資產(chǎn)重組范疇，公司董事會作出決議后，報送證監(jiān)會審批，經(jīng)審核后再由公司股東大會討論批準實施。
基本內(nèi)容：本章主要內(nèi)容包括公司收購和資產(chǎn)重組的基本情況，其中著重介紹了上市公司收購的相關(guān)規(guī)定，協(xié)議收購和要約收購的規(guī)則和適用情況。還介紹了上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，上市公司股東持股變動信息披露的規(guī)定；對上市公司重大購買、出售和置換資產(chǎn)行為的規(guī)范作出了詳細介紹。
學習要求：熟悉公司收購的形式、業(yè)務流程，反收購的策略，上市公司協(xié)議收購、要約收購規(guī)則。掌握上市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓的原則、轉(zhuǎn)讓范圍、受讓方資格、轉(zhuǎn)讓程序和適用范圍。了解上市公司持股變動信息披露義務人的界定、信息披露的原則和義務。熟悉持股變動報告書，持股變動公告的要求。掌握上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的界定，實施原則、基本要求和實施程序。熟悉再融資的有關(guān)規(guī)定。
• 第一節(jié) 公司收購概述
重點內(nèi)容：公司收購的不同形式，公司收購的業(yè)務流程，財務顧問為收購公司和目標公司提供的服務，常用的反收購策略。
考點分析：收購是指通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)的經(jīng)濟行為，公司收購從不同的角度可以劃分為不同的形式；公司收購的業(yè)務流程中，目標公司定價一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價值定價法，公司收購的方式包括現(xiàn)金收購、股票收購、承擔債務收購；證券公司可以作為財務顧問為收購公司和目標公司提供服務，但不能同時為收購公司和目標公司服務；國際常用的反收購策略包括管理層防衛(wèi)、保持公司控制權(quán)、毒丸策略等。
• 第二節(jié) 上市公司收購
重點內(nèi)容：上市公司收購的界定，構(gòu)成對上市公司實際控制的界定；協(xié)議收購的規(guī)則，協(xié)議收購報告書的主要內(nèi)容，涉及上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的收購程序和專門規(guī)定；要約收購的規(guī)則，要約收購報告書的內(nèi)容，要約收購義務的豁免；對上市公司收購的監(jiān)管。
考點分析：收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購方式進行上市公司收購，獲得對上市公司的實際控制權(quán)，收購人持有、控制上市公司已發(fā)行股票的30%，協(xié)議收購將不適用，協(xié)議方式收購上市公司，涉及的股票和資金應交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管；收購上市公司股份達到一定比例，收購人要采取要約收購，符合豁免條件的可以向證監(jiān)會申請豁免；證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)對上市公司收購實行監(jiān)管。
• 第三節(jié) 上市公司國有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓
重點內(nèi)容：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的轉(zhuǎn)讓原則，受讓外商具備的資格，轉(zhuǎn)讓程序。
考點分析：向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應防止國有資產(chǎn)流失，符合國有產(chǎn)業(yè)政策要求，堅持三公原則，維護證券市場秩序；轉(zhuǎn)讓涉及產(chǎn)業(yè)政策和公司改組的，由商務部審核，涉及國有股權(quán)管理的，由財政部審核。
• 第四節(jié) 上市公司股東持股變動信息披露
重點內(nèi)容：持股變動信息披露義務人的界定，信息披露原則、規(guī)定，持股變動公告的要求。
考點分析：股份持有人、股份控制人和一致行動人是持股變動信息披露義務人，義務人按相關(guān)規(guī)定履行信息披露業(yè)務，向證券交易所提交持股變動報告，證監(jiān)會、證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)對持股變動信息披露實行監(jiān)管。
• 第五節(jié) 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的規(guī)范
重點內(nèi)容：上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的界定，實施原則和基本要求，實施程序；再融資的規(guī)定；報送材料的內(nèi)容。
考點分析：上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為屬于資產(chǎn)重組范疇，公司董事會作出決議后，報送證監(jiān)會審批，經(jīng)審核后再由公司股東大會討論批準實施。