中級經(jīng)濟師基礎2010年備考:公司法律制度(9)

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第七節(jié)、公司解散和清算
    學習要求:
    掌握公司解散的原因
    了解公司清算的程序
    具體內(nèi)容:
    (一)公司解散的原因
    1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
    2. 股東會或者股東大會決議解散;
    3. 因公司合并或者分立需要解散;
    4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
    5. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
    公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程,有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過,股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
    【例題11:2005年、2008年多選】公司出現(xiàn)一定情形時可以解散,這些情形包括()。
    A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿
    B.股東會決議解散
    C.因公司合并需要解散的
    D.因公司分立需要解散的
    E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?BR>    (二)清算
    公司除因合并或者分立需要解散以外,應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。
    有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。
    清算組在清算期間行使下列職權:
    (1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
    (2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
    (3)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
    (4)清理債權、債務;處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
    (5)代表公司參與民事訴訟活動。
    清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權。
    【例題12:2005年多選】公司解散清算組在清算期間行使的職權有()。
    A.清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
    B.通知或者公告?zhèn)鶛嗳?BR>    C.清繳所欠稅款
    D.代表公司開展新業(yè)務
    E.清理債權、債務
    本章講義中例題答案如下:
    【例題1:2007年、2008年單選】
    【答案】A.
    【例題2:課后題第3題】
    『答案』D
    【例題3:2006年單選】
    答案:D
    【例題4:08年單選】
    答案:C
    解析:提議召開臨時監(jiān)事會會議是監(jiān)事的職權之一。
    【例題5:2005年單選】
    答案:C
    解析:AB均屬于有限責任公司經(jīng)理的職權;D屬于董事會的職權。
    【例題6:2006年多選】
    答案:ACD
    解析:注意監(jiān)事會強調(diào)的是“監(jiān)督”。BE是董事會的職權
    公司經(jīng)理是提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,而決定聘任的權利是“董事會”
    【例題7:多選】
    【答案】ABCD
    【解析】董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
    【例題8:單選】
    答案:C
    解析:根據(jù)規(guī)定,股東應當足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,不允許分期繳付出資。此外,《公司法》規(guī)定一個“自然人”只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司,因此選項A和B是錯誤的;一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任,因此選項D的表述有錯誤。
    【例題9:2007年多選】
    【答案】ACDE
    【解析】股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
    【例題10:08年多選】
    答案:ABCD
    解析:發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。
    【例題11:2005年、2008年多選】
    答案:ABCD
    【例題12:2005年多選】
    答案:ABCE