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一、股東大會：
一)股東的概念及職能
1、股東的概念：在有限責任公司，股東是認購該公司股份者;在股份有限公司，股東是指持有該公司股票者。
2、股東大會是公司的權利機構。股東主要是通過在股東大會進行表決來參與公司的重大決策，行使對公司的間接管理權。
二)股東大會的職權
1.決定公司經(jīng)營方針、投資計劃
2.選舉更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項
3、選舉更換非由職工代表擔任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項
4.審議批準董事會的報告
5.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
6.審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案
7.審議批準利潤分配、彌補虧損方案
8.對公司增加或者減少注冊資本做出決議
9.對發(fā)行公司債券做出決議
10.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議
11.修改公司章程
三)股東大會的分類：
1、普通年會：1年1次必須召開
2、臨時會議：兩次年會之間依法或在公司章程規(guī)定的情況出現(xiàn)時應當召開的股東大會。
股份有限公司在下列情形下，2個月內(nèi)舉行臨時會議：
Ø 董事不足法定人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3
Ø 未彌補虧損達股本總額1/3以上
Ø 持有10%股份以上的股東請求時
Ø 董事會認為必要時
Ø 監(jiān)事會提議時召開
Ø 公司章程規(guī)定的其他情形
四)股東大會的表決程序
1、有限責任公司：
股東按照出資比例行使表決權，凡關于公司增加或減少注冊資本，或分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。
2、股份有限公司：
重大事項為出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
普通事項為出席會議的半數(shù)以上表決權的股東同意
例：
1、當股份有限公司董事人數(shù)為4人時應召開臨時股東大會
答案：對
2、盛華有限責任公司的股東會打算通過決議對公司章程進行修改，此項決議如何才能通過?( )
A.以出席股東會的股東2/3以上表決同意
B.以出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過
C.以全體股東所持表決權的2/3以上通過
D.以全體股東人數(shù)2/3以上通過
正確答案是：C
分析：根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，有限責任公司的股東會修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。C為正選項。應當注意“全體”和“表決權”都是關鍵詞。
二、董事會
(一)、職權：
1、負責召開股東會，向股東大會報告工作。
2.執(zhí)行股東大會的決議
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
4、制訂公司的年度財務預算方案和決算方案
5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置
9、聘任或解聘公司的總經(jīng)理
10、制定公司的基本管理制度
(二)董事會的組成
有限責任公司：3-13人
股份有限公司：5-19人
任期不超過3年，可以連選連任。
(三)董事長：1人，可以擔任公司的法定代表人。
(四)董事會會議：
董事會決議實行一人一票制。不論是董事長、副董事長、還是普通的董事，在董事決議的表決上，都只享有1票的權利。
例：
1、某股份有限公司的董事會由11 人組成，其中董事長1 人，副董事長2 人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有( )。
A .因董事長不能出席會議，董事長指定某位副董事長王某主持該次會議
B . 通過了增加公司注冊資本的決議
C . 通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長工某兼任經(jīng)理的決議
正確答案是： B
【 解析】 本題考點為股份有限公司董事會的議事規(guī)則及職權。B 選項所述內(nèi)容屬股東大會行使的職權，而非董事會的職權;
三、監(jiān)事會
監(jiān)事會是專門用以監(jiān)督公司董事、經(jīng)理人員的公司內(nèi)部機構，其宗旨是自律公司自身行為。
1、組成：成員不少于3人，任期為3年，可以連選連任。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
2、職權：
1) 檢查公司的財務
2) 對董事、高級管理人員的違法行為進行監(jiān)督，提出罷免建議
3) 當董事、高級管理人員損害公司利益時，要求予以糾正
4) 提議召開臨時股東會議。
5) 向股東會提出提案
6) 對董事、高級管理人員提起訴訟
7) 公司章程規(guī)定的其他職權
例：
對于有限責任公司的監(jiān)事會，下列哪一項表述符合法律規(guī)定?( ) .
A.只有股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會
B.監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3，必須由全體職工選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會主席由2/3以卜的監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生
D.監(jiān)事每屆任期可超過3年，連選可以連任
正確答案是A
分析：《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司應設監(jiān)事會，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以只設1—2名監(jiān)事，所以A選項正確(注意：原《公司法》規(guī)定，有限責任公司規(guī)模較大的，設監(jiān)事會，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以只設1—2名監(jiān)事)。有限責任公司監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1/3，由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生，并不要求必須
由全體職工選舉產(chǎn)生，所以B選項不正確(注意：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會中職工代表必須由職工代表大會選舉產(chǎn)生)。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，所以C選項不正確?！豆痉ā返?3條規(guī)定，監(jiān)事每屆任期為3年，連選可以連任，所以D選項不正確。
一、股東大會：
一)股東的概念及職能
1、股東的概念：在有限責任公司，股東是認購該公司股份者;在股份有限公司，股東是指持有該公司股票者。
2、股東大會是公司的權利機構。股東主要是通過在股東大會進行表決來參與公司的重大決策，行使對公司的間接管理權。
二)股東大會的職權
1.決定公司經(jīng)營方針、投資計劃
2.選舉更換非由職工代表擔任的董事、決定有關董事的報酬事項
3、選舉更換非由職工代表擔任的監(jiān)事、決定有關監(jiān)事的報酬事項
4.審議批準董事會的報告
5.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告
6.審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案
7.審議批準利潤分配、彌補虧損方案
8.對公司增加或者減少注冊資本做出決議
9.對發(fā)行公司債券做出決議
10.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議
11.修改公司章程
三)股東大會的分類：
1、普通年會：1年1次必須召開
2、臨時會議：兩次年會之間依法或在公司章程規(guī)定的情況出現(xiàn)時應當召開的股東大會。
股份有限公司在下列情形下，2個月內(nèi)舉行臨時會議：
Ø 董事不足法定人數(shù)或章程規(guī)定人數(shù)的2/3
Ø 未彌補虧損達股本總額1/3以上
Ø 持有10%股份以上的股東請求時
Ø 董事會認為必要時
Ø 監(jiān)事會提議時召開
Ø 公司章程規(guī)定的其他情形
四)股東大會的表決程序
1、有限責任公司：
股東按照出資比例行使表決權，凡關于公司增加或減少注冊資本，或分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。
2、股份有限公司：
重大事項為出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
普通事項為出席會議的半數(shù)以上表決權的股東同意
例：
1、當股份有限公司董事人數(shù)為4人時應召開臨時股東大會
答案：對
2、盛華有限責任公司的股東會打算通過決議對公司章程進行修改，此項決議如何才能通過?( )
A.以出席股東會的股東2/3以上表決同意
B.以出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過
C.以全體股東所持表決權的2/3以上通過
D.以全體股東人數(shù)2/3以上通過
正確答案是：C
分析：根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，有限責任公司的股東會修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。C為正選項。應當注意“全體”和“表決權”都是關鍵詞。
二、董事會
(一)、職權：
1、負責召開股東會，向股東大會報告工作。
2.執(zhí)行股東大會的決議
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
4、制訂公司的年度財務預算方案和決算方案
5.制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置
9、聘任或解聘公司的總經(jīng)理
10、制定公司的基本管理制度
(二)董事會的組成
有限責任公司：3-13人
股份有限公司：5-19人
任期不超過3年，可以連選連任。
(三)董事長：1人，可以擔任公司的法定代表人。
(四)董事會會議：
董事會決議實行一人一票制。不論是董事長、副董事長、還是普通的董事，在董事決議的表決上，都只享有1票的權利。
例：
1、某股份有限公司的董事會由11 人組成，其中董事長1 人，副董事長2 人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有( )。
A .因董事長不能出席會議，董事長指定某位副董事長王某主持該次會議
B . 通過了增加公司注冊資本的決議
C . 通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長工某兼任經(jīng)理的決議
正確答案是： B
【 解析】 本題考點為股份有限公司董事會的議事規(guī)則及職權。B 選項所述內(nèi)容屬股東大會行使的職權，而非董事會的職權;
三、監(jiān)事會
監(jiān)事會是專門用以監(jiān)督公司董事、經(jīng)理人員的公司內(nèi)部機構，其宗旨是自律公司自身行為。
1、組成：成員不少于3人，任期為3年，可以連選連任。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。
2、職權：
1) 檢查公司的財務
2) 對董事、高級管理人員的違法行為進行監(jiān)督，提出罷免建議
3) 當董事、高級管理人員損害公司利益時，要求予以糾正
4) 提議召開臨時股東會議。
5) 向股東會提出提案
6) 對董事、高級管理人員提起訴訟
7) 公司章程規(guī)定的其他職權
例：
對于有限責任公司的監(jiān)事會，下列哪一項表述符合法律規(guī)定?( ) .
A.只有股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會
B.監(jiān)事會成員中職工代表比例不得低于1/3，必須由全體職工選舉產(chǎn)生
C、監(jiān)事會主席由2/3以卜的監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生
D.監(jiān)事每屆任期可超過3年，連選可以連任
正確答案是A
分析：《公司法》第52條規(guī)定，有限責任公司應設監(jiān)事會，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以只設1—2名監(jiān)事，所以A選項正確(注意：原《公司法》規(guī)定，有限責任公司規(guī)模較大的，設監(jiān)事會，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以只設1—2名監(jiān)事)。有限責任公司監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1/3，由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生，并不要求必須
由全體職工選舉產(chǎn)生，所以B選項不正確(注意：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國有獨資公司監(jiān)事會中職工代表必須由職工代表大會選舉產(chǎn)生)。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，所以C選項不正確?！豆痉ā返?3條規(guī)定，監(jiān)事每屆任期為3年，連選可以連任，所以D選項不正確。