【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購的方式
1.要約收購。
（1）投資者可以自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，但通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
（2）以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
（3）收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?BR> （4）收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
（5）收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
2.協(xié)議收購。
收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購的權(quán)益披露
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份
達(dá)到5%
3日內(nèi)報(bào)告并公告
3日內(nèi)不得買賣
增減5%
2日內(nèi)不得買賣
不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人
5%～20%
簡式權(quán)益變動報(bào)告書
20%～30%
詳式權(quán)益變動報(bào)告書
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】收購要約 1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
2.收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購中的豁免申請
免于以要約方式增持股份
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；
（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；
（3）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；
（4）其他情形。
以簡易程序免除發(fā)出要約
（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；
（2）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；
（3）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；
（5）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；
（6）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；
（7）其他情形。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購的法律后果
1.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】證券公司
1.證券公司的設(shè)立條件。
（1）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；（2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；（3）有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本；（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；（5）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；（6）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施；（7）其他條件。
2.證券公司的業(yè)務(wù)范圍與最低注冊資本限額
（1）證券經(jīng)紀(jì)；（2）證券投資咨詢；（3）財(cái)務(wù)顧問
注冊資本最低限額為人民幣5000萬元
（4）證券承銷與保薦；（5）證券自營；（6）證券資產(chǎn)管理；（7）其他證券業(yè)務(wù)。
經(jīng)營其中一項(xiàng)：注冊資本最低限額為人民幣l億元
經(jīng)營兩項(xiàng)以上：注冊資本最低限額為人民幣5億元
1.要約收購。
（1）投資者可以自愿選擇以要約方式收購上市公司股份，但通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
（2）以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
（3）收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?BR> （4）收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
（5）收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
2.協(xié)議收購。
收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購的權(quán)益披露
投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份
達(dá)到5%
3日內(nèi)報(bào)告并公告
3日內(nèi)不得買賣
增減5%
2日內(nèi)不得買賣
不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H控制人
5%～20%
簡式權(quán)益變動報(bào)告書
20%～30%
詳式權(quán)益變動報(bào)告書
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】收購要約 1.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
2.收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。
3.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購中的豁免申請
免于以要約方式增持股份
（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；
（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；
（3）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；
（4）其他情形。
以簡易程序免除發(fā)出要約
（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；
（2）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；
（3）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；
（4）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；
（5）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；
（6）因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；
（7）其他情形。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】上市公司收購的法律后果
1.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2.收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】證券公司
1.證券公司的設(shè)立條件。
（1）有符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司章程；（2）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽(yù)良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元；（3）有符合《證券法》規(guī)定的注冊資本；（4）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備任職資格，從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；（5）有完善的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制制度；（6）有合格的經(jīng)營場所和業(yè)務(wù)設(shè)施；（7）其他條件。
2.證券公司的業(yè)務(wù)范圍與最低注冊資本限額
（1）證券經(jīng)紀(jì)；（2）證券投資咨詢；（3）財(cái)務(wù)顧問
注冊資本最低限額為人民幣5000萬元
（4）證券承銷與保薦；（5）證券自營；（6）證券資產(chǎn)管理；（7）其他證券業(yè)務(wù)。
經(jīng)營其中一項(xiàng)：注冊資本最低限額為人民幣l億元
經(jīng)營兩項(xiàng)以上：注冊資本最低限額為人民幣5億元