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【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股份有限公司的設(shè)立
1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股份有限公司的注冊(cè)資本法定最低限額，為人民幣500萬元。
3.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。
4.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。
2.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
3.股東大會(huì)的一般決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但對(duì)做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
4.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事的任期及董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
5.董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
6.董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
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【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
3.股份轉(zhuǎn)讓的限制
①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
③公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
④公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。
⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊(cè)資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
⑥公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】利潤(rùn)分配
1.彌補(bǔ)虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財(cái)物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計(jì)金額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公司的合并、分立
1.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
2.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公司的解散和清算
1.公司解散的原因：
（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散。
2.有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
3.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股份有限公司的設(shè)立
1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股份有限公司的注冊(cè)資本法定最低限額，為人民幣500萬元。
3.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。
4.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)相同。
2.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，但有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；
（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（6）公司章程規(guī)定的其他情形。
3.股東大會(huì)的一般決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但對(duì)做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
4.股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事的任期及董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
5.董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
6.董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席。
7.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。
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【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
2.股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
3.股份轉(zhuǎn)讓的限制
①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
③公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
④公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。
⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊(cè)資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
⑥公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】利潤(rùn)分配
1.彌補(bǔ)虧損。
2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財(cái)物損失等。
3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計(jì)金額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取。
4.提取任意公積金。
5.向股東分配紅利。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公司的合并、分立
1.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
2.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
【考點(diǎn)復(fù)習(xí)】公司的解散和清算
1.公司解散的原因：
（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散。
2.有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
3.清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。