一、企業(yè)合并的概念
1.企業(yè)合并的定義
企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。這里應注意：會計上的企業(yè)合并，是兩個或兩個以上的企業(yè)合并后，形成了一個“報告主體”。
報告主體可以是個別報表和合并報表。比如，甲公司合并乙企業(yè)，如果乙企業(yè)被注銷法人資格，則應將乙企業(yè)的資產(chǎn)、負債并入甲公司，形成一個報告主體，甲公司編制個別報表即可;如果乙企業(yè)未被注銷法人資格，則甲公司形成長期股權投資，甲公司應通過編制合并報表，形成一個報告主體。
2.企業(yè)合并方式
(1)吸收合并：是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。吸收合并后，被合并的企業(yè)解散，名義上已不復存在，不再是企業(yè)法人。即使被吸收合并的企業(yè)仍在繼續(xù)經(jīng)營，但已只是合并企業(yè)的一個相對獨立的分部。這種形式的企業(yè)合并用公式可表示為：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。
(2)新設合并：是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 新設合并用公式表示為：A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)。
(3)控股合并：是指合并方(或購買方)在企業(yè)合并中取得對被合并方(或被購買方)的控制權，被合并方(或被購買方)在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方(或購買方)確認企業(yè)合并形成的對被合并方(或被購買方)的投資?？毓珊喜⒑?，合并各方仍作為單獨的法律主體而存在，控股公司與被控股公司形成母子公司的關系。這種合并用公式表示為：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。
3.企業(yè)合并的分類
根據(jù)企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，企業(yè)合并可分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并。
(1)同一控制下的企業(yè)合并
參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。應注意：
①同一方，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。比如，甲公司合并乙企業(yè)，甲公司和乙企業(yè)同受A公司的控制，則甲和乙的同一方為A公司。
②相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。
③控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1 年以上(含1年)。
一般說來，同一控制下的企業(yè)合并最典型的是企業(yè)集團內部的合并，這些合并在母公司控制下，實現(xiàn)企業(yè)集團內部的資源整合。
(2)非同一控制下的企業(yè)合并
非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的情況。與同一控制下的企業(yè)合并相反，非同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于兩個或兩個以上獨立的企業(yè)集團之間。
二、企業(yè)合并的會計處理
企業(yè)合并的會計處理包括合并日的并賬和并表：如果屬于吸收合并(新設合并)，合并日應將被合并方的資產(chǎn)、負債并入合并方，合并方在期末編制個別會計報表;如果屬于控股合并，合并方在合并日產(chǎn)生長期股權投資，形成母子公司關系，在合并日編制合并報表。
(一)同一控制下企業(yè)合并的會計處理
1.企業(yè)合并日的確定
同一控制下的企業(yè)合并中，取得對另一方或多方控制權的一方為合并方，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。
合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期，即被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權轉移給合并方或購買方的日期。同時滿足下列條件的，通常可認為實現(xiàn)了控制權的轉移：
(1)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。
(2)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。
(3)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉移手續(xù)。
(4)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。
(5)合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。
2.同一控制下的企業(yè)合并在合并日的賬務處理
同一控制下的企業(yè)合并，由于合并前企業(yè)及合并后形成的企業(yè)均受同一方最終控制，從能夠實施最終控制的一方來看，其能夠控制的資產(chǎn)、負債，在合并前后沒有發(fā)生變化，合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。
(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。
如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調整后確認。
合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益。因為同一控制下的企業(yè)合并不產(chǎn)生收益或損失。比如，甲公司為合并乙公司支付了1000萬元，得到乙公司凈資產(chǎn)的賬面價值為900萬元，則多支付的100萬元應沖減資本公積(或留存收益)。
(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益(管理費用)。
(3)為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。
企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權益性證券溢價收入(資本公積)，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。
1.企業(yè)合并的定義
企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。這里應注意：會計上的企業(yè)合并，是兩個或兩個以上的企業(yè)合并后，形成了一個“報告主體”。
報告主體可以是個別報表和合并報表。比如，甲公司合并乙企業(yè)，如果乙企業(yè)被注銷法人資格，則應將乙企業(yè)的資產(chǎn)、負債并入甲公司，形成一個報告主體，甲公司編制個別報表即可;如果乙企業(yè)未被注銷法人資格，則甲公司形成長期股權投資，甲公司應通過編制合并報表，形成一個報告主體。
2.企業(yè)合并方式
(1)吸收合并：是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。吸收合并后，被合并的企業(yè)解散，名義上已不復存在，不再是企業(yè)法人。即使被吸收合并的企業(yè)仍在繼續(xù)經(jīng)營，但已只是合并企業(yè)的一個相對獨立的分部。這種形式的企業(yè)合并用公式可表示為：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)。
(2)新設合并：是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 新設合并用公式表示為：A企業(yè)+B企業(yè)=C企業(yè)。
(3)控股合并：是指合并方(或購買方)在企業(yè)合并中取得對被合并方(或被購買方)的控制權，被合并方(或被購買方)在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方(或購買方)確認企業(yè)合并形成的對被合并方(或被購買方)的投資?？毓珊喜⒑?，合并各方仍作為單獨的法律主體而存在，控股公司與被控股公司形成母子公司的關系。這種合并用公式表示為：A企業(yè)+B企業(yè)=A企業(yè)+B企業(yè)。
3.企業(yè)合并的分類
根據(jù)企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，企業(yè)合并可分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并。
(1)同一控制下的企業(yè)合并
參與合并的企業(yè)在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。應注意：
①同一方，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。比如，甲公司合并乙企業(yè)，甲公司和乙企業(yè)同受A公司的控制，則甲和乙的同一方為A公司。
②相同的多方，通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。
③控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1 年以上(含1年)。
一般說來，同一控制下的企業(yè)合并最典型的是企業(yè)集團內部的合并，這些合并在母公司控制下，實現(xiàn)企業(yè)集團內部的資源整合。
(2)非同一控制下的企業(yè)合并
非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的情況。與同一控制下的企業(yè)合并相反，非同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于兩個或兩個以上獨立的企業(yè)集團之間。
二、企業(yè)合并的會計處理
企業(yè)合并的會計處理包括合并日的并賬和并表：如果屬于吸收合并(新設合并)，合并日應將被合并方的資產(chǎn)、負債并入合并方，合并方在期末編制個別會計報表;如果屬于控股合并，合并方在合并日產(chǎn)生長期股權投資，形成母子公司關系，在合并日編制合并報表。
(一)同一控制下企業(yè)合并的會計處理
1.企業(yè)合并日的確定
同一控制下的企業(yè)合并中，取得對另一方或多方控制權的一方為合并方，合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。
合并日或購買日是指合并方或購買方實際取得對被合并方或被購買方控制權的日期，即被合并方或被購買方的凈資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營決策的控制權轉移給合并方或購買方的日期。同時滿足下列條件的，通常可認為實現(xiàn)了控制權的轉移：
(1)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。
(2)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。
(3)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉移手續(xù)。
(4)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。
(5)合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。
2.同一控制下的企業(yè)合并在合并日的賬務處理
同一控制下的企業(yè)合并，由于合并前企業(yè)及合并后形成的企業(yè)均受同一方最終控制，從能夠實施最終控制的一方來看，其能夠控制的資產(chǎn)、負債，在合并前后沒有發(fā)生變化，合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。
(1)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。
如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調整后確認。
合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價)，資本公積(資本溢價)不足沖減的，調整留存收益。因為同一控制下的企業(yè)合并不產(chǎn)生收益或損失。比如，甲公司為合并乙公司支付了1000萬元，得到乙公司凈資產(chǎn)的賬面價值為900萬元，則多支付的100萬元應沖減資本公積(或留存收益)。
(2)同一控制下的企業(yè)合并中，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，包括為進行企業(yè)合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發(fā)生時計入當期損益(管理費用)。
(3)為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務支付的手續(xù)費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務的初始計量金額。
企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用，應當?shù)譁p權益性證券溢價收入(資本公積)，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。