（一）地位：從各國立法規(guī)定看，董事會權(quán)力源于股東大會的授權(quán)并受其限制，作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)（股東大會、董事會、監(jiān)事會）中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。但20世紀以來，已兼有進行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東大會重要決策的雙重職能。
在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)；
在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會是決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。
例：08年考：（ ）作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。
A.股東大會 B董事會 C監(jiān)事會 D高級管理層
（二）性質(zhì)：1、是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)，體現(xiàn)在三個方面P56-57.
2.是公司的執(zhí)行機關(guān)，包括對內(nèi)對外兩個方面。
3.是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。（注意多選題的出現(xiàn)）
4.是公司法人的對外代表機構(gòu)：公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。
5.是公司的法定常設(shè)（必備）機構(gòu)：表現(xiàn)在董事會成員固定、任期固定，召開會議次數(shù)較多且會議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，通過設(shè)置專門工作機構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。
（三）董事會會議：
定期會議：股份有限公司每年度至少召開兩次
臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開，董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)召集主持會議。
決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權(quán)和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
一人一票+多數(shù)通過=“董事數(shù)額多數(shù)決”
（四）董事會職權(quán)：10項
包括：是股東會的合法召集人、
執(zhí)行股東會的決議、
決定公司的經(jīng)營要務(wù)（即決定公司經(jīng)營計劃和投資方案）、
為股東會準備財務(wù)預(yù)算與決算方案（但由股東會審批）、
為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案（由股東會最后決議）、
為股東會準備增資或減資方案及發(fā)展債券方案（由股東會最后決議）、
制訂公司合并、分立、解散的方案（由股東會特別決議）
決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項
制定公司的基本管理制度
在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會是決策機構(gòu)（限于重大決策），董事會是執(zhí)行機構(gòu)；
在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會是決策機構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機構(gòu)是實際執(zhí)行機構(gòu)。
例：08年考：（ ）作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，在公司的三大組織機構(gòu)中仍處于執(zhí)行機構(gòu)的地位。
A.股東大會 B董事會 C監(jiān)事會 D高級管理層
（二）性質(zhì)：1、是代表股東對公司進行管理的機構(gòu)，體現(xiàn)在三個方面P56-57.
2.是公司的執(zhí)行機關(guān)，包括對內(nèi)對外兩個方面。
3.是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。需要由董事會作出決定的事項有：公司的經(jīng)營計劃、投資方案、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等。（注意多選題的出現(xiàn)）
4.是公司法人的對外代表機構(gòu)：公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任。
5.是公司的法定常設(shè)（必備）機構(gòu)：表現(xiàn)在董事會成員固定、任期固定，召開會議次數(shù)較多且會議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大事項，通過設(shè)置專門工作機構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。
（三）董事會會議：
定期會議：股份有限公司每年度至少召開兩次
臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開，董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)召集主持會議。
決議原則：一人一票：董事會由股東根據(jù)一股一權(quán)和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
一人一票+多數(shù)通過=“董事數(shù)額多數(shù)決”
（四）董事會職權(quán)：10項
包括：是股東會的合法召集人、
執(zhí)行股東會的決議、
決定公司的經(jīng)營要務(wù)（即決定公司經(jīng)營計劃和投資方案）、
為股東會準備財務(wù)預(yù)算與決算方案（但由股東會審批）、
為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案（由股東會最后決議）、
為股東會準備增資或減資方案及發(fā)展債券方案（由股東會最后決議）、
制訂公司合并、分立、解散的方案（由股東會特別決議）
決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項
制定公司的基本管理制度