本部分需要考生重點(diǎn)掌握：合伙企業(yè)的設(shè)立條件與合伙人的資格、合伙企業(yè)的資本制度、財(cái)產(chǎn)構(gòu)成和財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、財(cái)產(chǎn)的處分及與善意第三人的關(guān)系，財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓(內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓)、財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)、合伙事務(wù)執(zhí)行、分配制度、合伙企業(yè)的債務(wù)清償、合伙人的個(gè)人債務(wù)清償、入伙條件、退伙。
第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。
第五條合伙企業(yè)在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣。
【講解】掌握以下合伙企業(yè)的法律特征，是快速、有效理解本法的關(guān)鍵。
1.合伙的契約性(合伙協(xié)議是一種商事合同，而且必須采用書面的形式)。注意合伙協(xié)議與公司章程的區(qū)別。公司章程具有公開的對(duì)外效力，其功能主要是約束作為法人組織的公司本身，而合伙協(xié)議是規(guī)范合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、處理合伙糾紛的基本法律依據(jù)，也是得以合伙成立的法律基礎(chǔ)。
2.合伙需由全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
3.合伙人對(duì)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這也是為什么在合伙企業(yè)名稱中采用第5條限制性規(guī)定的理由。
我國《合伙企業(yè)法》確認(rèn)的是商事合伙，而《民法通則》確立的是個(gè)人合伙，二者區(qū)別在于：
1.前者須進(jìn)行設(shè)立登記，后者承認(rèn)臨時(shí)合伙(本法第15條，《民通意見》第50條);
2.前者必備書面合伙協(xié)議，后者承認(rèn)口頭協(xié)議效力(本法第3、8、14條，《民通意見》第50條);
3.前者是一企業(yè)，強(qiáng)調(diào)組織性，后者強(qiáng)調(diào)契約性(本法第2條，《民法通則》第30條);
4.前者的合伙人是自然人，后者的合伙人不僅包括自然人，還包括法人(本法第8～10條，《民法通則》第30、52條)。
當(dāng)然，除了上述差異外，二者既然同為合伙，其基本法理還是相同或者基本相近的。就二者的法律適用而言，民事合伙主要適用《民法通則》第二章第五節(jié)“個(gè)人合伙”和第52條法人合伙之規(guī)定，商事合伙則主要適用《合伙企業(yè)法》，但《合伙企業(yè)法》未規(guī)定的商事合伙(如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等)仍適用《民法通則》的有關(guān)規(guī)定。
第八條 設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)有二個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者;
(二)有書面合伙協(xié)議;
(三)有各合伙人實(shí)際繳付的出資;
(四)有合伙企業(yè)的名稱;
(五)有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。
第九條 合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。
【講解】關(guān)于合伙企業(yè)的設(shè)立條件：
1.有兩個(gè)以上合伙人，并且都依法承擔(dān)無限責(zé)任者，根據(jù)第9條合伙人必須是自然人;
2.關(guān)于無民事行為能力、限制民事行為能力和完全民事行為能力的提法，無論提沒提主體是什么，只要提是限制民事行為能力和完全民事行為能力肯定專指自然人，不包括法人，而且合伙人只能是承擔(dān)無限責(zé)任的自然人。
【特別提示】2004年卷三第31題考查了第8條和第9條。
第十條 法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。
【講解】本條是對(duì)合伙人資格的禁止性規(guī)定，即什么人不能成為合伙人。在有些特定情況下雖然是自然人并有完全民事行為能力，但也不能成為合伙人，包括：國家公務(wù)員、法官、檢察官、警察等。
第十一條 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資;上述出資應(yīng)當(dāng)是合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
對(duì)貨幣以外的出資需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。
第十二條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限，履行出自義務(wù)。
各合伙人按照合伙協(xié)議實(shí)際繳付的出資，為對(duì)合伙企業(yè)的出資。
【講解】
1.以上兩條是對(duì)合伙企業(yè)出資方式的規(guī)定，它可以和公司股東的出資方式比較記憶。它包括：貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。這和公司出資方式不同(請(qǐng)參見《公司法》第24-25條，以及第80條的規(guī)定)：
(1)知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)，所以合伙人可以用著作權(quán)出資，而公司股東不能用著作權(quán)出資;
(2)還有合伙人可以以其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資的規(guī)定，這種其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利很多，既可以包括債券也可以為用益物權(quán)等，所以合伙人的出資方式要比公司出資范圍廣泛;
(3)注意合伙企業(yè)可以用勞務(wù)出資，公司是絕對(duì)不行的。另外勞務(wù)出資有兩個(gè)關(guān)鍵：①全體合伙人協(xié)商一致;②評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。
(4)注意，《合伙企業(yè)法》中沒有關(guān)于合伙企業(yè)的最低注冊(cè)資本的規(guī)定。
2.如果某個(gè)合伙人違反了他的出資義務(wù)，就應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
3.合伙企業(yè)法采用實(shí)繳資本制。
第十四條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。
第十七條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營活動(dòng)。
【講解】注意合伙協(xié)議生效的時(shí)間和合伙企業(yè)成立的時(shí)間，分別是合伙人簽名、蓋章后和營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
第十九條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照本法共同管理和使用。
第二十條 合伙企業(yè)進(jìn)行清算前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但本法另有規(guī)定的除外。
合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗不知情的善意第三人。
【講解】合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)包括兩部分：合伙人的出資和合伙企業(yè)的經(jīng)營積累。合伙企業(yè)存續(xù)期間，除法律有特別規(guī)定外，合伙人不得請(qǐng)求分割、私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
注意合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為，并非絕對(duì)無效，只是不能對(duì)抗不知情的善意第三人。
第二十一條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。
第二十二條 合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
第二十三條 經(jīng)全體合伙人同意，合伙人以外的人依法受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。
第二十四條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
【講解】以上條款是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的處分的規(guī)定：
1.先是合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得分割，也不得私自轉(zhuǎn)移和處分，但私自轉(zhuǎn)移和處分不得對(duì)抗善意第三人。
2.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓可以分為對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓，對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓只需通知就可以，對(duì)外轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他合伙人同意,在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，這可以與《公司法》有限責(zé)任公司出資份額轉(zhuǎn)讓規(guī)定對(duì)比記憶。
3.重點(diǎn)掌握未經(jīng)其他合伙人一致同意的出質(zhì)行為的效力：無效或做退伙處理。
第二十五條 各合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利，可以由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也可以由合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，委托1名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè)。
第二十八條 合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬簿。合伙人依法或者按照合伙協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議時(shí)，除本法另有規(guī)定或者合伙合同另有約定外，經(jīng)全體合伙人決定可以實(shí)行一人一票的表決辦法。
【講解】合伙企業(yè)的表決方式是一人一票，它是以人來計(jì)票的，而不是以出資來計(jì)票。
第二十九條 合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。
被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
【講解】1.合伙人的異議權(quán)及其處理：合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。異議被提出的直接效果是該項(xiàng)事務(wù)應(yīng)被暫停執(zhí)行，如果出現(xiàn)爭議，可以由全體合伙人共同決定。
2.被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有義務(wù)按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)，如果違反，其他合伙人可以決定撤銷該項(xiàng)委托。
【特別提示】當(dāng)合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，執(zhí)行合伙人對(duì)內(nèi)有經(jīng)營管理權(quán)，對(duì)外有權(quán)代表合伙企業(yè)。此時(shí)無執(zhí)行權(quán)的其他合伙人不僅享有本條規(guī)定的提出異議權(quán)，還享有監(jiān)督權(quán)(第26條)、知情權(quán)(第28條)。
第三十條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
【講解】注意合伙人的競業(yè)禁止義務(wù)和自我交易禁止義務(wù)以及自我交易禁止義務(wù)的例外。它可以和《公司法》第61條對(duì)比記憶。
第三十一條 合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人同意：
(一)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);
(二)改變合伙企業(yè)名稱;
(三)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;
(四)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù);
(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員;
(七)依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項(xiàng)。
【講解】本條主要講必須經(jīng)合伙人全體同意的事項(xiàng)，它主要有以上7種情況。經(jīng)全體合伙人同意的事項(xiàng)還包括：
1.本法第21條：合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)份額;
2.第23條和第44條：合伙人以外的人入伙;
3.第24條：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的;
4.第30條：禁止合伙人自我交易的例外;
5.第50條：合伙人一致決議將某一合伙人除名。這一點(diǎn)特別重要，要清楚記憶。
第三十二條 合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān);合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。
合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
【講解】本條款非常重要，關(guān)系到利潤的分配和虧損的分擔(dān)。要記住“有約定依約定”，“無約定就平均”，而且第40條、第55條、第61條都建立在這1條的規(guī)定之上。所以只要涉及到分配和分擔(dān)都可以按照第32條的規(guī)定去處理。這與《民通意見》第47條規(guī)定的“按出資比例或?qū)嶋H盈余分配比例”處理不同，注意《民通意見》的規(guī)定只適用于個(gè)人合伙，不適用于合伙企業(yè)。
第三十八條 合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。
【講解】 這條主要講合伙企業(yè)與善意第三人的關(guān)系。合伙企業(yè)任何內(nèi)部的約定和關(guān)于代表權(quán)的限制性規(guī)定，都不能對(duì)抗善意第三人。
第三十九條合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
【講解】 本條是合伙企業(yè)法的“靈魂”。合伙企業(yè)的債務(wù)以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)，當(dāng)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。
合伙企業(yè)的每個(gè)合伙人均須對(duì)全部合伙債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人可以依其選擇，請(qǐng)求全體、部分或者個(gè)別合伙人清償，被請(qǐng)求的合伙人對(duì)合伙債務(wù)的清償，對(duì)其他合伙人均發(fā)生清償?shù)男ЯΑ?BR> 第四十條 以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規(guī)定的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。
【講解】 全體合伙人對(duì)外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)則是按份之債，清償數(shù)額超過應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人有對(duì)其他合伙人的追償權(quán)。
【特別提示】 2003年卷三第55題考查了本條。
第四十三條合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。
對(duì)該合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
【講解】 本條是關(guān)于合伙人的個(gè)人債務(wù)和企業(yè)債務(wù)的償還的規(guī)定。這里要注意遵守一個(gè)雙重優(yōu)先的原則。債權(quán)人想要受償，可以從該合伙人自合伙企業(yè)中分取的收益受償，也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
【講解】 本條規(guī)定的是入伙的法律后果。入伙必須簽訂書面入伙協(xié)議，而且必須經(jīng)全體合伙人同意。原合伙人簽訂入伙協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)告知入伙人原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，入伙后新入伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但入伙協(xié)議另有約定的除外，不過其約定不能對(duì)抗合伙企業(yè)的債權(quán)人。
第四十六條合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：
(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
(二)經(jīng)全體合伙人同意退伙;
(三)發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由;
(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
第四十七條合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
【講解】 關(guān)于退伙的情形，本法第46條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的是協(xié)議退伙，是雙方行為;第46條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)和第47條規(guī)定的是聲明退伙，是單方行為。協(xié)議退伙以約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限為前提，而聲明退伙則包括約定經(jīng)營期限的兩種情形和不約定經(jīng)營期限的一種情形。
退伙不必然導(dǎo)致合伙的解散。
第四十九條合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
(一)死亡或者被依法宣告死亡;
(二)被依法宣告為無民事行為能力人;
(三)個(gè)人喪失償債能力;
(四)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。
前款規(guī)定的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。
【講解】 當(dāng)然退伙是法定退伙的一種，本條規(guī)定的是當(dāng)然退伙的4種情形。
第五十條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)未履行出資義務(wù);
(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;
(三)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
(四)合伙協(xié)議約定的其他事由。
對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
【講解】 退伙分為：協(xié)議退伙、聲明退伙、當(dāng)然退伙、除名退伙4種情形，本條規(guī)定的是除名退伙，司法考試常涉及除名退伙，法律規(guī)定除名退伙的情形要牢固掌握。
第五十一條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
合法繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財(cái)產(chǎn)份額。
合法繼承人為未成年人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以在其未成年時(shí)由監(jiān)護(hù)人代行其權(quán)利。
【講解】 死亡可以引起退伙和繼承問題，法條關(guān)于繼承的規(guī)定是考試的重點(diǎn)。注意合法繼承人取得該合伙企業(yè)的合伙人資格的時(shí)間起點(diǎn)：“從繼承開始之日”。
第五十四條退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
【講解】 退伙的重要法律后果之一是退伙人對(duì)退伙前的債務(wù)照樣承擔(dān)無限連帶責(zé)任，注意是“退伙前的債務(wù)”。退伙后，退伙人喪失合伙人身份，但退伙不必然意味著合伙企業(yè)的解散。
第五十九條合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任;未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
【講解】 解散以后清算人的確定方式包括4種：第1種，全體擔(dān)任;第2種，指定一名或數(shù)名合伙人擔(dān)任;第3種，委托清算人;第4種，法院指定清算人。
第六十一條合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：
(一)合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(二)合伙企業(yè)所欠稅款;
(三)合伙企業(yè)的債務(wù);
(四)返還合伙人的出資。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，按本法第三十二條第一款規(guī)定的比例進(jìn)行分配。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
【講解】 本條規(guī)定的是合伙人的責(zé)任消滅期間，如果債權(quán)人5年內(nèi)不主張權(quán)利，5年期屆滿，責(zé)任消滅，如果5年內(nèi)債權(quán)人主張權(quán)利，則責(zé)任不能消滅。