第六章公司法概述
1 ．掌握有限責任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
2 ．掌握公司的設立
3 ．掌握公司的注冊資本及股東出資
4 ．掌握公司對外投資和擔保
5 ．掌握股東的權利和義務
6 ．掌握公司的財務會計
第一節(jié)：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限責任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
我國公司法所稱公司是指有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。特征：
（1）股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，超過限額不再負責。
（2）公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。
（3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責任公司、國有獨資公司的股東僅為 1 人。
（4）不能發(fā)行股份。
股份有限公司具有兩個特征：
（1）股份等額性；
（2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
2 ．公司的設立
設立公司，應當具備下列條件：
（1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
（2）股東認繳的出資、認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
（3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機構；
（5）有公司住所
有限公司只能以發(fā)起設立方式設立。股份公司存在發(fā)起設立和募集設立兩種方式。
設立程序公司設立的程序大體上包括以下步驟：
① 公司股東或發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗資機構驗資；
③ 向公司登記機關申請設立登記。
3 ．公司的注冊資本及股東出資
有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊資本的最低限額為人民幣 500
萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。以募集設立方式設立股份公司的，發(fā)起人以外的認股人只能以貨幣出資。
4 ．公司對外投資和擔保
1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3 ．公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。但是請求提供擔保的股東或者請求提供擔保的實際控制人其所支配的股東不得參加此項表決。（實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人）
1 ．掌握有限責任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
2 ．掌握公司的設立
3 ．掌握公司的注冊資本及股東出資
4 ．掌握公司對外投資和擔保
5 ．掌握股東的權利和義務
6 ．掌握公司的財務會計
第一節(jié)：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限責任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
我國公司法所稱公司是指有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的公司。特征：
（1）股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，超過限額不再負責。
（2）公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。
（3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責任公司、國有獨資公司的股東僅為 1 人。
（4）不能發(fā)行股份。
股份有限公司具有兩個特征：
（1）股份等額性；
（2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
2 ．公司的設立
設立公司，應當具備下列條件：
（1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
（2）股東認繳的出資、認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
（3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機構；
（5）有公司住所
有限公司只能以發(fā)起設立方式設立。股份公司存在發(fā)起設立和募集設立兩種方式。
設立程序公司設立的程序大體上包括以下步驟：
① 公司股東或發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗資機構驗資；
③ 向公司登記機關申請設立登記。
3 ．公司的注冊資本及股東出資
有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊資本的最低限額為人民幣 500
萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。以募集設立方式設立股份公司的，發(fā)起人以外的認股人只能以貨幣出資。
4 ．公司對外投資和擔保
1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3 ．公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。但是請求提供擔保的股東或者請求提供擔保的實際控制人其所支配的股東不得參加此項表決。（實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人）