第六章公司法概述
1 ．掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
2 ．掌握公司的設(shè)立
3 ．掌握公司的注冊(cè)資本及股東出資
4 ．掌握公司對(duì)外投資和擔(dān)保
5 ．掌握股東的權(quán)利和義務(wù)
6 ．掌握公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第一節(jié)：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
我國(guó)公司法所稱公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：
（1）股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，超過限額不再負(fù)責(zé)。
（2）公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司的股東僅為 1 人。
（4）不能發(fā)行股份。
股份有限公司具有兩個(gè)特征：
（1）股份等額性；
（2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
2 ．公司的設(shè)立
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
（2）股東認(rèn)繳的出資、認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)；
（5）有公司住所
有限公司只能以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。股份公司存在發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
設(shè)立程序公司設(shè)立的程序大體上包括以下步驟：
① 公司股東或發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認(rèn)繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；
③ 向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
3 ．公司的注冊(cè)資本及股東出資
有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500
萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人以外的認(rèn)股人只能以貨幣出資。
4 ．公司對(duì)外投資和擔(dān)保
1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3 ．公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，且該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。但是請(qǐng)求提供擔(dān)保的股東或者請(qǐng)求提供擔(dān)保的實(shí)際控制人其所支配的股東不得參加此項(xiàng)表決。（實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人）
1 ．掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
2 ．掌握公司的設(shè)立
3 ．掌握公司的注冊(cè)資本及股東出資
4 ．掌握公司對(duì)外投資和擔(dān)保
5 ．掌握股東的權(quán)利和義務(wù)
6 ．掌握公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第一節(jié)：公司法概述
公司法概述：
1 ．有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
我國(guó)公司法所稱公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：
（1）股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，超過限額不再負(fù)責(zé)。
（2）公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
（3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司的股東僅為 1 人。
（4）不能發(fā)行股份。
股份有限公司具有兩個(gè)特征：
（1）股份等額性；
（2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
2 ．公司的設(shè)立
設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
（2）股東認(rèn)繳的出資、認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
（4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)；
（5）有公司住所
有限公司只能以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。股份公司存在發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
設(shè)立程序公司設(shè)立的程序大體上包括以下步驟：
① 公司股東或發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認(rèn)繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；
③ 向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
3 ．公司的注冊(cè)資本及股東出資
有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500
萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人以外的認(rèn)股人只能以貨幣出資。
4 ．公司對(duì)外投資和擔(dān)保
1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
3 ．公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，且該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。但是請(qǐng)求提供擔(dān)保的股東或者請(qǐng)求提供擔(dān)保的實(shí)際控制人其所支配的股東不得參加此項(xiàng)表決。（實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人）