董事會(huì)制度
1．地位：在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會(huì)是決策機(jī)構(gòu)（限于重大決策），董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)；在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
2．性質(zhì)：代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)；是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)；是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)（需要由董事會(huì)作出決定的事項(xiàng)有：公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等）；是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)（公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）；是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。
3．董事會(huì)會(huì)議：定期會(huì)議：每年度至少召開兩次
臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。
決議原則：一人一票：董事會(huì)由股東根據(jù)一股一權(quán)和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩原則結(jié)合起來，董事會(huì)的表決方式就是“董事數(shù)額多數(shù)決”。
例：董事會(huì)決議的表決實(shí)行的原則是（ D ）
A．一股一權(quán) B資本多數(shù)決 C一人一票 D董事數(shù)額多數(shù)決
4．董事會(huì)職權(quán)：10項(xiàng)P50-51
5．有限責(zé)任公司的董事會(huì)
成員為3-13人；兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長。
不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P52。
董事的任期與義務(wù)：每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
性質(zhì)和職權(quán)： 是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)。
職權(quán)共11項(xiàng)，見書P53，還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)。
議事規(guī)則：董事會(huì)會(huì)議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。表決實(shí)行“一人一票”制。應(yīng)做會(huì)議記錄并妥善保存，出席者應(yīng)簽名。
6．股份有限公司的董事會(huì)
成員為5-19人；可以有公司職工代表，董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長，均由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過3年。
董事長的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：主持董事會(huì)會(huì)議和檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況。
董事義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。此義務(wù)是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”。
注意義務(wù)：可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。
性質(zhì)和職權(quán)：是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。職權(quán)與P53所列的有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P55。
議事規(guī)則與決議方式：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制。
定期會(huì)議：每年度至少召開兩次，每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會(huì)會(huì)議。
關(guān)于獨(dú)立董事：獨(dú)立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P56-57，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。
比如，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意；
直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事；
獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事等規(guī)定。
1．地位：在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會(huì)是決策機(jī)構(gòu)（限于重大決策），董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)；在執(zhí)行決策系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
2．性質(zhì)：代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)；是公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)；是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)（需要由董事會(huì)作出決定的事項(xiàng)有：公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和高管人員的聘任、公司的重要規(guī)章制度等）；是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)（公司法定代表人可由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任）；是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。
3．董事會(huì)會(huì)議：定期會(huì)議：每年度至少召開兩次
臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。
決議原則：一人一票：董事會(huì)由股東根據(jù)一股一權(quán)和資本多數(shù)決選舉產(chǎn)生；
多數(shù)通過：股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事的過半通過。
這兩原則結(jié)合起來，董事會(huì)的表決方式就是“董事數(shù)額多數(shù)決”。
例：董事會(huì)決議的表決實(shí)行的原則是（ D ）
A．一股一權(quán) B資本多數(shù)決 C一人一票 D董事數(shù)額多數(shù)決
4．董事會(huì)職權(quán)：10項(xiàng)P50-51
5．有限責(zé)任公司的董事會(huì)
成員為3-13人；兩個(gè)以上國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長。
不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高管人員的五種情形，見書P52。
董事的任期與義務(wù)：每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
性質(zhì)和職權(quán)： 是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)。
職權(quán)共11項(xiàng)，見書P53，還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)。
議事規(guī)則：董事會(huì)會(huì)議由董事長或副董事長或由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。表決實(shí)行“一人一票”制。應(yīng)做會(huì)議記錄并妥善保存，出席者應(yīng)簽名。
6．股份有限公司的董事會(huì)
成員為5-19人；可以有公司職工代表，董事長設(shè)一人，可設(shè)副董事長，均由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事的每屆任期不得超過3年。
董事長的法定職權(quán)包括兩項(xiàng)：主持董事會(huì)會(huì)議和檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況。
董事義務(wù)：忠實(shí)義務(wù)：包括自我交易之禁止、競業(yè)禁止、禁止泄露商業(yè)秘密、禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。此義務(wù)是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”。
注意義務(wù)：可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。
性質(zhì)和職權(quán)：是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。職權(quán)與P53所列的有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)完全相同，但還應(yīng)注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定P55。
議事規(guī)則與決議方式：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。董事會(huì)決議實(shí)行一人一票制。
定期會(huì)議：每年度至少召開兩次，每次會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。
臨時(shí)會(huì)議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應(yīng)自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會(huì)會(huì)議。
關(guān)于獨(dú)立董事：獨(dú)立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P56-57，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。
比如，獨(dú)立董事行使職權(quán)應(yīng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意；
直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事；
獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事等規(guī)定。