二、公司法人財產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利(重點)
(一)對外投資
1、公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，賦予公司更大的經(jīng)營自由;
解釋：“除法律另有規(guī)定”：目前是指根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
【例題】公司對外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
【答案】√
(二)對外擔(dān)保
1、公司章程對擔(dān)保的總額及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;
2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司為公司“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)(大于1/2)通過。
例如：甲公司在乙公司中持有20%的股權(quán)，如果乙公司準(zhǔn)備為甲公司提供擔(dān)保，在股東會或者股東大會表決時，甲公司應(yīng)當(dāng)回避，沒有表決權(quán)。
【例題1】公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項是正確的?
A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
B、公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
C、公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
D、公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
答案： D
解析：《公司法》第16條第2款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。即，只有股東會有權(quán)決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔(dān)保，公司的董事長、董事會、經(jīng)理沒有這項職權(quán)。本題正確答案是D。
【例題2】公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
【答案】X
(一)對外投資
1、公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，賦予公司更大的經(jīng)營自由;
解釋：“除法律另有規(guī)定”：目前是指根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
【例題】公司對外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
【答案】√
(二)對外擔(dān)保
1、公司章程對擔(dān)保的總額及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額;
2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議;
3、公司為公司“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的過半數(shù)(大于1/2)通過。
例如：甲公司在乙公司中持有20%的股權(quán)，如果乙公司準(zhǔn)備為甲公司提供擔(dān)保，在股東會或者股東大會表決時，甲公司應(yīng)當(dāng)回避，沒有表決權(quán)。
【例題1】公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項是正確的?
A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
B、公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保
C、公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
D、公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保
答案： D
解析：《公司法》第16條第2款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。即，只有股東會有權(quán)決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔(dān)保，公司的董事長、董事會、經(jīng)理沒有這項職權(quán)。本題正確答案是D。
【例題2】公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )
【答案】X