三、企業(yè)重組
(一) 企業(yè)重組的含義、方式――熟悉
1. 企業(yè)重組的含義
廣義的企業(yè)重組：包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟學角度看，企業(yè)重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程。從法律角度看，是企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在實際運作中表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。
狹義的企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)優(yōu)化配置。
根據(jù)企業(yè)資本營運戰(zhàn)略和自身特點，企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式;有時表現(xiàn)為擴張有時表現(xiàn)為收縮。
2. 企業(yè)重組的方式
具體方式包括資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、收購、吸收合并、新設合并、股票回購、分立、分拆、資產(chǎn)剝離等。
企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的重組模式和方式。而合理的重組模式和方式選擇標準是創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。
(二) 幾種主要的重組方式
1. 收購和兼并
(1) 含義――掌握
兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。
企業(yè)兼并指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。
企業(yè)收購指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。
二者區(qū)別：
兼并 收購
被兼并企業(yè)失去法人資格 被收購企業(yè)仍具法人地位
是資產(chǎn)、債權(quán)、債務的一同轉(zhuǎn)讓 以收購出資的股本為限承擔被購企業(yè)的風險
多發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營、財務不佳時 一般發(fā)生在被購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下
但也存在許多聯(lián)系，所以常將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。兼并也稱吸收合并，一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;――掌握
如果是兩個以上公司合并設立一個新的公司，稱為新設合并，合并各方解散。
例題7-28 (單選，2007真題)在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為( )。
A.收購 B.兼并 C.吸收合并 D.新設合并
答案：A
點評：(書P229原話)企業(yè)兼并與收購是有差別的，主要表現(xiàn)在：(1)在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格，而在企業(yè)收購(A)中，被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在。
(2) 企業(yè)并購的類型――熟悉
1)按并購雙方的業(yè)務性質(zhì)可分為縱向并購(向前、向后)、橫向并購(同行合并)、混合并購(不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)的并購)。
2)按并購雙方是否友好協(xié)商可分為善意并購、敵意并購。
敵意并購中，為防止被并購方的反并購措施，并購方常采取以下兩種措施：
一是獲取委托投票權(quán)，即設法收購足夠多的被并企業(yè)股東的投票委托書或委托權(quán)，使之能以多數(shù)地位勝過被并購企業(yè)的管理*，以改組被并企業(yè)的董事會，最終達到并購目的。
二是收購被并企業(yè)的股票，只要能買下被并購企業(yè)51%的股票，就可改組被并購企業(yè)的董事會，達到并購目的。
3)按并購的支付方式可分為承擔債務式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購。(請注意三者的概念區(qū)分P231)
4)按涉及被并購企業(yè)的范圍可分為整體并購、部分并購(可對被并企業(yè)的部分實物資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)若干部分進行并購，注意其優(yōu)點P231。)
5)按是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金可分為杠桿并購、非杠桿并購。
6)按并購的實現(xiàn)方式可分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購(注意三者的概念)。
(3) 并購動機――掌握
1)謀求管理協(xié)同效應
2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應：其重要前提是產(chǎn)業(yè)中的確存在規(guī)模經(jīng)濟(生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟)
3)謀求財務協(xié)同效應：可給企業(yè)帶來以下收益，即財務能力提高、合理避稅、預期效應(指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響)。
4)實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。
5)獲得特殊資產(chǎn)，如土地、優(yōu)秀人才、專有技術(shù)、商標、品牌。
6)降低代理成本(契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失)
另外，跨國并購還可能具有其他動因：企業(yè)增長、產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品差異、政府政策、匯率、政治經(jīng)濟穩(wěn)定性、勞動成本和生產(chǎn)率差異、多樣化、確保原材料來源、追隨顧客等等。
(4) 并購的財務分析――掌握
1)并購成本效益分析：是否進行并購的決策首先決定于并購的成本與效益。
企業(yè)并購成本包括：
并購完成成本：指并購行為本身所發(fā)生的并購價款(是支付給被企業(yè)股東的)和費用(指并購過程中發(fā)生的有關(guān)費用如搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產(chǎn)評估、法律鑒定、顧問等費用)。
整合與營運成本：指并購后為使被并企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運成本，包括整合改制成本、注入資金的成本。
并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。
狹義的并購成本僅指并購完成成本。
并購收益指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。例見書P233。交易價減去被并公司的價值，稱為并購溢價，它反映了獲得對目標公司控制權(quán)的價值，并取決于被并企業(yè)前景、股市走勢和并購雙方討價還價的情況。
對于并購方，并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用
2)企業(yè)并購的風險分析：
并購風險包括：營運風險、信息風險、融資風險(包括資金是否可保證時間與數(shù)量上的需要)、融資方式是否適應并購動機(暫時或長期持有)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風險等、反收購風險、法律風險、體制風險等。
(一) 企業(yè)重組的含義、方式――熟悉
1. 企業(yè)重組的含義
廣義的企業(yè)重組：包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟學角度看，企業(yè)重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程。從法律角度看，是企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在實際運作中表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。
狹義的企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組、負債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實現(xiàn)優(yōu)化配置。
根據(jù)企業(yè)資本營運戰(zhàn)略和自身特點，企業(yè)重組可采取原續(xù)型企業(yè)重模式、并購型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式;有時表現(xiàn)為擴張有時表現(xiàn)為收縮。
2. 企業(yè)重組的方式
具體方式包括資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入、債轉(zhuǎn)股、收購、吸收合并、新設合并、股票回購、分立、分拆、資產(chǎn)剝離等。
企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的重組模式和方式。而合理的重組模式和方式選擇標準是創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。
(二) 幾種主要的重組方式
1. 收購和兼并
(1) 含義――掌握
兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。
企業(yè)兼并指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。
企業(yè)收購指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。
二者區(qū)別：
兼并 收購
被兼并企業(yè)失去法人資格 被收購企業(yè)仍具法人地位
是資產(chǎn)、債權(quán)、債務的一同轉(zhuǎn)讓 以收購出資的股本為限承擔被購企業(yè)的風險
多發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營、財務不佳時 一般發(fā)生在被購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下
但也存在許多聯(lián)系，所以常將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。兼并也稱吸收合并，一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;――掌握
如果是兩個以上公司合并設立一個新的公司，稱為新設合并，合并各方解散。
例題7-28 (單選，2007真題)在企業(yè)并購中，如并購雙方的法人資格均仍然存在，則雙方的并購行為可具體稱為( )。
A.收購 B.兼并 C.吸收合并 D.新設合并
答案：A
點評：(書P229原話)企業(yè)兼并與收購是有差別的，主要表現(xiàn)在：(1)在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格，而在企業(yè)收購(A)中，被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在。
(2) 企業(yè)并購的類型――熟悉
1)按并購雙方的業(yè)務性質(zhì)可分為縱向并購(向前、向后)、橫向并購(同行合并)、混合并購(不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)的并購)。
2)按并購雙方是否友好協(xié)商可分為善意并購、敵意并購。
敵意并購中，為防止被并購方的反并購措施，并購方常采取以下兩種措施：
一是獲取委托投票權(quán)，即設法收購足夠多的被并企業(yè)股東的投票委托書或委托權(quán)，使之能以多數(shù)地位勝過被并購企業(yè)的管理*，以改組被并企業(yè)的董事會，最終達到并購目的。
二是收購被并企業(yè)的股票，只要能買下被并購企業(yè)51%的股票，就可改組被并購企業(yè)的董事會，達到并購目的。
3)按并購的支付方式可分為承擔債務式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購。(請注意三者的概念區(qū)分P231)
4)按涉及被并購企業(yè)的范圍可分為整體并購、部分并購(可對被并企業(yè)的部分實物資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)若干部分進行并購，注意其優(yōu)點P231。)
5)按是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金可分為杠桿并購、非杠桿并購。
6)按并購的實現(xiàn)方式可分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購(注意三者的概念)。
(3) 并購動機――掌握
1)謀求管理協(xié)同效應
2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應：其重要前提是產(chǎn)業(yè)中的確存在規(guī)模經(jīng)濟(生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟)
3)謀求財務協(xié)同效應：可給企業(yè)帶來以下收益，即財務能力提高、合理避稅、預期效應(指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響)。
4)實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營。
5)獲得特殊資產(chǎn)，如土地、優(yōu)秀人才、專有技術(shù)、商標、品牌。
6)降低代理成本(契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失)
另外，跨國并購還可能具有其他動因：企業(yè)增長、產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品差異、政府政策、匯率、政治經(jīng)濟穩(wěn)定性、勞動成本和生產(chǎn)率差異、多樣化、確保原材料來源、追隨顧客等等。
(4) 并購的財務分析――掌握
1)并購成本效益分析：是否進行并購的決策首先決定于并購的成本與效益。
企業(yè)并購成本包括：
并購完成成本：指并購行為本身所發(fā)生的并購價款(是支付給被企業(yè)股東的)和費用(指并購過程中發(fā)生的有關(guān)費用如搜尋、策劃、談判、文本制訂、資產(chǎn)評估、法律鑒定、顧問等費用)。
整合與營運成本：指并購后為使被并企業(yè)健康發(fā)展而需支付的營運成本，包括整合改制成本、注入資金的成本。
并購機會成本：指實際并購成本費用支出因放棄其他項目投資而喪失的收益。
狹義的并購成本僅指并購完成成本。
并購收益指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。例見書P233。交易價減去被并公司的價值，稱為并購溢價，它反映了獲得對目標公司控制權(quán)的價值，并取決于被并企業(yè)前景、股市走勢和并購雙方討價還價的情況。
對于并購方，并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用
2)企業(yè)并購的風險分析：
并購風險包括：營運風險、信息風險、融資風險(包括資金是否可保證時間與數(shù)量上的需要)、融資方式是否適應并購動機(暫時或長期持有)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風險等、反收購風險、法律風險、體制風險等。