導(dǎo)讀：2010注冊資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》輔導(dǎo)之證券法律制度(7)
三、債券的發(fā)行
(一)債券的概念和種類
債券是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
(二)發(fā)行的條件(P285)
(三)債券發(fā)行的程序
1.申請。發(fā)行公司債券，必須依照《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審核。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交《公司法》規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。發(fā)行人提交的發(fā)行申請文件和專業(yè)機構(gòu)、人員為發(fā)行人出具的文件，必須真實、準確、完整。
根據(jù)《證券法》第17條的規(guī)定，申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：(1)公司營業(yè)執(zhí)照;(2)公司章程;(3)公司債券募集辦法;(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告;(5)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照《證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
2.審核。國務(wù)院授權(quán)的部門負責對公司債券發(fā)行申請進行審核。目前，企業(yè)債券由國家發(fā)展改革委員會審核。2002年之后，企業(yè)債券發(fā)行審核機關(guān)的有關(guān)文件開始明確將《公司法》作為企業(yè)債券的發(fā)行依據(jù)，將符合《公司法》發(fā)行主體和發(fā)行條件的企業(yè)債券稱為“公司債券”，但是仍不是《公司法》意義上的公司債券。國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照股票發(fā)行核準的規(guī)定執(zhí)行。
3.公開信息。企業(yè)的申請被核準后，應(yīng)當公布經(jīng)批準的發(fā)行章程和其他有關(guān)資料。企業(yè)發(fā)行債券必須給予投資者或潛在的投資者關(guān)于企業(yè)經(jīng)營狀況、償債能力、還本付息方式等情況的真實、準確、完整的介紹。這是企業(yè)債券能否發(fā)行成功的必要條件。
4.債券核準決定的撤銷、承銷協(xié)議的簽訂、備案等，參見股票發(fā)行程序中的相關(guān)論述。
第三節(jié)證券交易制度
一、證券交易的一般規(guī)定
證券交易，是指依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。由此可見，證券交易分為證券上市交易和證券在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓兩種形式。我國目前主要的證券交易形式即為證券上市交易，包括股票上市交易和債券上市交易等基本內(nèi)容。
證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。在交易方式上，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。
申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。
三、債券的發(fā)行
(一)債券的概念和種類
債券是發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
(二)發(fā)行的條件(P285)
(三)債券發(fā)行的程序
1.申請。發(fā)行公司債券，必須依照《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審核。發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交《公司法》規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。發(fā)行人提交的發(fā)行申請文件和專業(yè)機構(gòu)、人員為發(fā)行人出具的文件，必須真實、準確、完整。
根據(jù)《證券法》第17條的規(guī)定，申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：(1)公司營業(yè)執(zhí)照;(2)公司章程;(3)公司債券募集辦法;(4)資產(chǎn)評估報告和驗資報告;(5)國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照《證券法》規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。
2.審核。國務(wù)院授權(quán)的部門負責對公司債券發(fā)行申請進行審核。目前，企業(yè)債券由國家發(fā)展改革委員會審核。2002年之后，企業(yè)債券發(fā)行審核機關(guān)的有關(guān)文件開始明確將《公司法》作為企業(yè)債券的發(fā)行依據(jù)，將符合《公司法》發(fā)行主體和發(fā)行條件的企業(yè)債券稱為“公司債券”，但是仍不是《公司法》意義上的公司債券。國務(wù)院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照股票發(fā)行核準的規(guī)定執(zhí)行。
3.公開信息。企業(yè)的申請被核準后，應(yīng)當公布經(jīng)批準的發(fā)行章程和其他有關(guān)資料。企業(yè)發(fā)行債券必須給予投資者或潛在的投資者關(guān)于企業(yè)經(jīng)營狀況、償債能力、還本付息方式等情況的真實、準確、完整的介紹。這是企業(yè)債券能否發(fā)行成功的必要條件。
4.債券核準決定的撤銷、承銷協(xié)議的簽訂、備案等，參見股票發(fā)行程序中的相關(guān)論述。
第三節(jié)證券交易制度
一、證券交易的一般規(guī)定
證券交易，是指依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。由此可見，證券交易分為證券上市交易和證券在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓兩種形式。我國目前主要的證券交易形式即為證券上市交易，包括股票上市交易和債券上市交易等基本內(nèi)容。
證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。在交易方式上，應(yīng)當采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行交易。
申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。