17．合同終止條款
并購(gòu)程序非常復(fù)雜，牽涉的事務(wù)非常煩瑣。事實(shí)上，并購(gòu)雙方很難完美無(wú)缺地履行合同。為了防止并購(gòu)雙方以任何微小的履約瑕疵隨意終止合同，并購(gòu)合同中就專門(mén)設(shè)置合同終止條款，規(guī)定在哪些情況下，并購(gòu)雙方可以終止合同。
18．法律適用條款
外資并購(gòu)具有涉外因素，當(dāng)事人可以約定糾紛發(fā)生后適用中國(guó)的法律解決，也可以約定適用外國(guó)的法律。
19．定義條款
定義條款的目的是為了便于合同各方理解和執(zhí)行該合同，減少對(duì)合同理解的歧異和偏差。
20．爭(zhēng)議解決條款
爭(zhēng)議解決條款主要是說(shuō)明并購(gòu)雙方發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)該通過(guò)何種方式解決。一般來(lái)說(shuō)，爭(zhēng)議解決的方式是友好協(xié)商、第三方調(diào)解、仲裁和訴訟。訂立爭(zhēng)議解決條款一般要注意以下幾點(diǎn)：
（1）仲裁和訴訟只能從中選一。合同條款經(jīng)常出現(xiàn)的錯(cuò)誤表述是“如果發(fā)生爭(zhēng)議提請(qǐng)某仲裁部門(mén)或向甲方（或乙方）所在地人民法院起訴”。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，對(duì)爭(zhēng)議的解決可以任意選擇仲裁或訴訟，但選擇仲裁則排除了法院的管轄，而選擇向法院起訴則不能再提請(qǐng)仲裁；
（2）如果約定仲裁，首先要注意仲裁機(jī)構(gòu)的選擇。如果是外資并購(gòu)，由于并購(gòu)方是外國(guó)投資者，而外國(guó)投資者基于對(duì)本國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的熟悉或?qū)χ袊?guó)仲裁機(jī)構(gòu)的不了解，喜歡選擇中國(guó)以外的仲裁機(jī)構(gòu)。但是，中方當(dāng)事人基于同樣的理由可能更愿意選擇中國(guó)的仲裁機(jī)構(gòu)。因此，對(duì)于仲裁機(jī)構(gòu)的選擇一定要謹(jǐn)慎。其次，并購(gòu)雙方要要注意仲裁條款的表述。仲裁條款一定要明確說(shuō)明以下三項(xiàng)內(nèi)容：
1)請(qǐng)求仲裁的意思表示；
2)仲裁事項(xiàng)；
3)選定的仲裁委員會(huì)。
《中華人民共和國(guó)仲裁法》第18條規(guī)定：“仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或者仲裁委員會(huì)沒(méi)有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效?！睘楸苊獬霈F(xiàn)不必要的糾紛，并購(gòu)方能按照法律要求將仲裁條款表述清楚；
（3）如果約定訴訟的方式解決爭(zhēng)議，則要注意我國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》第25條規(guī)定：“合同的雙方當(dāng)事人可以在書(shū)面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定”。同時(shí)《人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第24條規(guī)定：“合同的雙方當(dāng)事人選擇管轄的協(xié)議不明確或者選擇民事訴訟法第25條規(guī)定的人民法院中的兩個(gè)以上人民法院管轄的，選擇管轄的協(xié)議無(wú)效，依照民事訴訟法第24條的規(guī)定確定管轄”。因此，并購(gòu)雙方只能在法律規(guī)定的地域管轄和專屬管轄范圍內(nèi)約定訴訟的法院，同時(shí)不能超越級(jí)別管轄的規(guī)定。
三、附件
附件主要包括財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府批準(zhǔn)文件、財(cái)產(chǎn)清單、職工安置方案、會(huì)議紀(jì)要、談判筆錄等
并購(gòu)程序非常復(fù)雜，牽涉的事務(wù)非常煩瑣。事實(shí)上，并購(gòu)雙方很難完美無(wú)缺地履行合同。為了防止并購(gòu)雙方以任何微小的履約瑕疵隨意終止合同，并購(gòu)合同中就專門(mén)設(shè)置合同終止條款，規(guī)定在哪些情況下，并購(gòu)雙方可以終止合同。
18．法律適用條款
外資并購(gòu)具有涉外因素，當(dāng)事人可以約定糾紛發(fā)生后適用中國(guó)的法律解決，也可以約定適用外國(guó)的法律。
19．定義條款
定義條款的目的是為了便于合同各方理解和執(zhí)行該合同，減少對(duì)合同理解的歧異和偏差。
20．爭(zhēng)議解決條款
爭(zhēng)議解決條款主要是說(shuō)明并購(gòu)雙方發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)該通過(guò)何種方式解決。一般來(lái)說(shuō)，爭(zhēng)議解決的方式是友好協(xié)商、第三方調(diào)解、仲裁和訴訟。訂立爭(zhēng)議解決條款一般要注意以下幾點(diǎn)：
（1）仲裁和訴訟只能從中選一。合同條款經(jīng)常出現(xiàn)的錯(cuò)誤表述是“如果發(fā)生爭(zhēng)議提請(qǐng)某仲裁部門(mén)或向甲方（或乙方）所在地人民法院起訴”。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，對(duì)爭(zhēng)議的解決可以任意選擇仲裁或訴訟，但選擇仲裁則排除了法院的管轄，而選擇向法院起訴則不能再提請(qǐng)仲裁；
（2）如果約定仲裁，首先要注意仲裁機(jī)構(gòu)的選擇。如果是外資并購(gòu)，由于并購(gòu)方是外國(guó)投資者，而外國(guó)投資者基于對(duì)本國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的熟悉或?qū)χ袊?guó)仲裁機(jī)構(gòu)的不了解，喜歡選擇中國(guó)以外的仲裁機(jī)構(gòu)。但是，中方當(dāng)事人基于同樣的理由可能更愿意選擇中國(guó)的仲裁機(jī)構(gòu)。因此，對(duì)于仲裁機(jī)構(gòu)的選擇一定要謹(jǐn)慎。其次，并購(gòu)雙方要要注意仲裁條款的表述。仲裁條款一定要明確說(shuō)明以下三項(xiàng)內(nèi)容：
1)請(qǐng)求仲裁的意思表示；
2)仲裁事項(xiàng)；
3)選定的仲裁委員會(huì)。
《中華人民共和國(guó)仲裁法》第18條規(guī)定：“仲裁協(xié)議對(duì)仲裁事項(xiàng)或者仲裁委員會(huì)沒(méi)有約定或者約定不明確的，當(dāng)事人可以補(bǔ)充協(xié)議；達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無(wú)效?！睘楸苊獬霈F(xiàn)不必要的糾紛，并購(gòu)方能按照法律要求將仲裁條款表述清楚；
（3）如果約定訴訟的方式解決爭(zhēng)議，則要注意我國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)民事訴訟法》第25條規(guī)定：“合同的雙方當(dāng)事人可以在書(shū)面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定”。同時(shí)《人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉若干問(wèn)題的意見(jiàn)》第24條規(guī)定：“合同的雙方當(dāng)事人選擇管轄的協(xié)議不明確或者選擇民事訴訟法第25條規(guī)定的人民法院中的兩個(gè)以上人民法院管轄的，選擇管轄的協(xié)議無(wú)效，依照民事訴訟法第24條的規(guī)定確定管轄”。因此，并購(gòu)雙方只能在法律規(guī)定的地域管轄和專屬管轄范圍內(nèi)約定訴訟的法院，同時(shí)不能超越級(jí)別管轄的規(guī)定。
三、附件
附件主要包括財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府批準(zhǔn)文件、財(cái)產(chǎn)清單、職工安置方案、會(huì)議紀(jì)要、談判筆錄等