一、合伙與善意第三人的關(guān)系
《合伙企業(yè)法》第37條規(guī)定“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。”
善意第三人是指與合伙企業(yè)進(jìn)行法律行為的人，其主觀上不知合伙企業(yè)內(nèi)部對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利限制，包括善意取得合伙財產(chǎn)和善意與合伙企業(yè)設(shè)定其他法律關(guān)系的人。
合伙人設(shè)立合伙的目的是通過合伙經(jīng)營活動而贏利，而合伙的經(jīng)營活動不是封閉的，必須通過市場與第三人進(jìn)行相應(yīng)的民事活動，達(dá)到經(jīng)營目的。合伙人或聘用的經(jīng)營管理人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)受約定或法律規(guī)定的限制，但這些限制不得對抗不知情的善意第三人。
【例如】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的不動產(chǎn)必須經(jīng)全體合伙人決定，但作為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的甲以合伙企業(yè)的名義將合伙企業(yè)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，而甲的這一行為并沒有事先征得全體合伙人的同意，作為受讓方的第三人不知道或也不可能知道甲的行為超出了限制范圍，則合伙企業(yè)不能以甲的行為超越了限制范圍為理由而對抗善意第三人，即合伙企業(yè)仍須承擔(dān)甲的行為后果。
二、合伙與債務(wù)人的關(guān)系
（一）合伙債務(wù)的性質(zhì)
合伙與債務(wù)人的關(guān)系就是合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的問題。
《民法通則》規(guī)定，合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任，合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。根據(jù)上述規(guī)定，合伙人對于合伙債務(wù)的清償責(zé)任的性質(zhì)屬于補充性責(zé)任，即只有當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時方由合伙人承擔(dān)責(zé)任，也就是說，合伙債務(wù)的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先向合伙財產(chǎn)求償；只有該合伙財產(chǎn)不足以清償時，才應(yīng)向各合伙人求償。
（二）合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
各合伙人對于合伙財產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆?wù)，負(fù)無限清償責(zé)任，而不以出資額為限。此即普通合伙人的無限責(zé)任。
（三）合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
連帶責(zé)任意味著：
（1）每個合伙人均須對全部合伙債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人可以依其選擇，請求全體、部分或者個別合伙人清償債務(wù)，被請求的合伙人即須清償全部的合伙債務(wù)，不得以自己承擔(dān)的份額為由拒絕；
（2）每個合伙人對合伙債務(wù)的清償，均對其他合伙人發(fā)生清償?shù)男ЯΓ?BR> （3）合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任所清償債務(wù)數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
（四）雙重優(yōu)先原則的適用
由于無限連帶責(zé)任的存在，在合伙的債務(wù)清償中，若同時存在對合伙企業(yè)和合伙人的兩個債權(quán)，或者說，同時存在合伙企業(yè)債務(wù)和合伙人個人債務(wù)，當(dāng)合伙人與合伙企業(yè)都處于資不抵債的境地時，如何確定清償這兩種債務(wù)的先后順序是立法和司法實際中須面對和解決的問題。對此有兩種解決辦法：
（1）合伙企業(yè)債權(quán)優(yōu)先受償原則。這是指合伙企業(yè)的債權(quán)人就合伙財產(chǎn)優(yōu)先受償，不足部分與合伙人個人的債權(quán)人就合伙人的個人財產(chǎn)共同受償。
（2）雙重優(yōu)先原則。這是指合伙財產(chǎn)優(yōu)先用于清償合伙債務(wù)，個人財產(chǎn)優(yōu)先用于清償個人債務(wù)，即合伙人個人的債權(quán)人優(yōu)先于合伙企業(yè)的債權(quán)人從合伙人的個人財產(chǎn)中得到清償，合伙企業(yè)的債權(quán)人優(yōu)先于合伙人個人的債權(quán)人從合伙財產(chǎn)中得到清償。這種原則公平合理地維護(hù)了合伙債權(quán)人和合伙人個人債權(quán)人雙方的利益，使二者都有均等的機會從合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)中得到清償。
我國《合伙企業(yè)法》和《民法通則》對此問題均未規(guī)定，但實踐中應(yīng)當(dāng)依照雙重優(yōu)先原則處理相關(guān)的糾紛。
（五）合伙人個人債務(wù)的清償規(guī)則
1、債權(quán)人抵銷權(quán)的禁止。當(dāng)某一合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，而該合伙人的債權(quán)人同時又負(fù)有對合伙企業(yè)的債務(wù)時，該債權(quán)人只能請求合伙人履行債務(wù)，而不得以其對合伙企業(yè)的債權(quán)主張相互抵銷，即不得以其對某合伙人的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
2、代位權(quán)的禁止。當(dāng)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，該合伙人的債權(quán)人不得以其債權(quán)人的身份而主張代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
3、合伙份額的強制執(zhí)行。如果合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其個人債務(wù)（即與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)）時，該合伙人的債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以清償債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額通?？梢圆捎脜f(xié)議轉(zhuǎn)讓或拍賣、變賣的方法；若采用拍賣或變賣的方法，合伙人以外的第三人可以參加競買。但是，如果其他合伙人不同意將該合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給第三人，則第三人不能受讓該財產(chǎn)份額。其他合伙人不購買該強制執(zhí)行的財產(chǎn)份額，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人的，則按退伙處理，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算，該合伙人退出合伙。如果強制執(zhí)行的只是該合伙人的部分財產(chǎn)份額而非全部財產(chǎn)份額，則應(yīng)當(dāng)為該合伙人辦理削減其相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算，即該合伙人被人民法院強制執(zhí)行的部分財產(chǎn)份額由受讓人持有，該合伙人持有份額的比例相應(yīng)減少。
《合伙企業(yè)法》第37條規(guī)定“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。”
善意第三人是指與合伙企業(yè)進(jìn)行法律行為的人，其主觀上不知合伙企業(yè)內(nèi)部對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利限制，包括善意取得合伙財產(chǎn)和善意與合伙企業(yè)設(shè)定其他法律關(guān)系的人。
合伙人設(shè)立合伙的目的是通過合伙經(jīng)營活動而贏利，而合伙的經(jīng)營活動不是封閉的，必須通過市場與第三人進(jìn)行相應(yīng)的民事活動，達(dá)到經(jīng)營目的。合伙人或聘用的經(jīng)營管理人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)受約定或法律規(guī)定的限制，但這些限制不得對抗不知情的善意第三人。
【例如】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的不動產(chǎn)必須經(jīng)全體合伙人決定，但作為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的甲以合伙企業(yè)的名義將合伙企業(yè)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三人，而甲的這一行為并沒有事先征得全體合伙人的同意，作為受讓方的第三人不知道或也不可能知道甲的行為超出了限制范圍，則合伙企業(yè)不能以甲的行為超越了限制范圍為理由而對抗善意第三人，即合伙企業(yè)仍須承擔(dān)甲的行為后果。
二、合伙與債務(wù)人的關(guān)系
（一）合伙債務(wù)的性質(zhì)
合伙與債務(wù)人的關(guān)系就是合伙人對外承擔(dān)責(zé)任的問題。
《民法通則》規(guī)定，合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任，合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。根據(jù)上述規(guī)定，合伙人對于合伙債務(wù)的清償責(zé)任的性質(zhì)屬于補充性責(zé)任，即只有當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)時方由合伙人承擔(dān)責(zé)任，也就是說，合伙債務(wù)的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先向合伙財產(chǎn)求償；只有該合伙財產(chǎn)不足以清償時，才應(yīng)向各合伙人求償。
（二）合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任
各合伙人對于合伙財產(chǎn)不足以清償?shù)膫鶆?wù)，負(fù)無限清償責(zé)任，而不以出資額為限。此即普通合伙人的無限責(zé)任。
（三）合伙人對合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
連帶責(zé)任意味著：
（1）每個合伙人均須對全部合伙債務(wù)負(fù)責(zé)，債權(quán)人可以依其選擇，請求全體、部分或者個別合伙人清償債務(wù)，被請求的合伙人即須清償全部的合伙債務(wù)，不得以自己承擔(dān)的份額為由拒絕；
（2）每個合伙人對合伙債務(wù)的清償，均對其他合伙人發(fā)生清償?shù)男ЯΓ?BR> （3）合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任所清償債務(wù)數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。
（四）雙重優(yōu)先原則的適用
由于無限連帶責(zé)任的存在，在合伙的債務(wù)清償中，若同時存在對合伙企業(yè)和合伙人的兩個債權(quán)，或者說，同時存在合伙企業(yè)債務(wù)和合伙人個人債務(wù)，當(dāng)合伙人與合伙企業(yè)都處于資不抵債的境地時，如何確定清償這兩種債務(wù)的先后順序是立法和司法實際中須面對和解決的問題。對此有兩種解決辦法：
（1）合伙企業(yè)債權(quán)優(yōu)先受償原則。這是指合伙企業(yè)的債權(quán)人就合伙財產(chǎn)優(yōu)先受償，不足部分與合伙人個人的債權(quán)人就合伙人的個人財產(chǎn)共同受償。
（2）雙重優(yōu)先原則。這是指合伙財產(chǎn)優(yōu)先用于清償合伙債務(wù)，個人財產(chǎn)優(yōu)先用于清償個人債務(wù)，即合伙人個人的債權(quán)人優(yōu)先于合伙企業(yè)的債權(quán)人從合伙人的個人財產(chǎn)中得到清償，合伙企業(yè)的債權(quán)人優(yōu)先于合伙人個人的債權(quán)人從合伙財產(chǎn)中得到清償。這種原則公平合理地維護(hù)了合伙債權(quán)人和合伙人個人債權(quán)人雙方的利益，使二者都有均等的機會從合伙財產(chǎn)和合伙人個人財產(chǎn)中得到清償。
我國《合伙企業(yè)法》和《民法通則》對此問題均未規(guī)定，但實踐中應(yīng)當(dāng)依照雙重優(yōu)先原則處理相關(guān)的糾紛。
（五）合伙人個人債務(wù)的清償規(guī)則
1、債權(quán)人抵銷權(quán)的禁止。當(dāng)某一合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，而該合伙人的債權(quán)人同時又負(fù)有對合伙企業(yè)的債務(wù)時，該債權(quán)人只能請求合伙人履行債務(wù)，而不得以其對合伙企業(yè)的債權(quán)主張相互抵銷，即不得以其對某合伙人的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。
2、代位權(quán)的禁止。當(dāng)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，該合伙人的債權(quán)人不得以其債權(quán)人的身份而主張代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。
3、合伙份額的強制執(zhí)行。如果合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其個人債務(wù)（即與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)）時，該合伙人的債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以清償債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額通?？梢圆捎脜f(xié)議轉(zhuǎn)讓或拍賣、變賣的方法；若采用拍賣或變賣的方法，合伙人以外的第三人可以參加競買。但是，如果其他合伙人不同意將該合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給第三人，則第三人不能受讓該財產(chǎn)份額。其他合伙人不購買該強制執(zhí)行的財產(chǎn)份額，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的第三人的，則按退伙處理，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算，該合伙人退出合伙。如果強制執(zhí)行的只是該合伙人的部分財產(chǎn)份額而非全部財產(chǎn)份額，則應(yīng)當(dāng)為該合伙人辦理削減其相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算，即該合伙人被人民法院強制執(zhí)行的部分財產(chǎn)份額由受讓人持有，該合伙人持有份額的比例相應(yīng)減少。