【一】審計(jì)委員會與外聘審計(jì)師
承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計(jì)師向董事會提出建議的主要責(zé)任。
監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程。
批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。
復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的。
確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。審計(jì)委員會執(zhí)行完工后的復(fù)核。
為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。
制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無需請示審計(jì)委員會的服務(wù)。
【二】基本的公司治理原則
公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值化，同時(shí)確保公平對待每一個(gè)利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供
應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。
1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)
2.設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值
3 .促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策
4.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信
5.及時(shí)且公正地披露信息
6.尊重股東的權(quán)利 7.識別和管理風(fēng)險(xiǎn)
8.鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門
9.鼓勵(lì)提升業(yè)績
10.公平的薪酬和責(zé)任
11.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益
12.履行法律義務(wù)
【三】設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值
設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會可以充分履行其職責(zé)和義務(wù)。
獨(dú)立董事 ①董事會獨(dú)立性的作用：第一、可以確保董事會在為利益相關(guān)者的利益行動時(shí)保持足夠的客觀性。第二、獨(dú)立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面（而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作）起著關(guān)鍵的作用。
② 董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事
③ 董事會應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個(gè)董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的。董事會應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動，也應(yīng)當(dāng)立即向市場披露?！?BR> 獨(dú)立決策 ①制定一個(gè)為董事會提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。
② 在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會披露?！?BR> 董事長的作用 ①對內(nèi)
② 負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報(bào)董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。
③ 能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。
④ 應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會的議程，并確保定期舉行董事會議。
⑤ 董事長應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進(jìn)行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。
⑥ 對外：“形象代言人”＋股東溝通
提名委員會的目的 對選拔任用符合企業(yè)需要的人才的詳細(xì)檢查的有效機(jī)制
董事的勝任能力 提名委員會應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來識別、評估和加強(qiáng)董事的勝任能力。
提名委員會也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶??！?BR> 構(gòu)成和承諾 考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)?！?BR> 【四】有效的公司治理制度
以下是建立一個(gè)有效的公司治理制度時(shí)需要考慮的因素:
考慮的因素 內(nèi)容
1.人員比過程更重要 非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。
2.股東的責(zé)任 股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。
3.外部審計(jì)必須是獨(dú)立的 保持獨(dú)立性就不能為審計(jì)客戶提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)，然而這不一定意味著審計(jì)師不能從事任何非審計(jì)工作。
4.披露和透明度對市場誠信是至關(guān)重要的 主要的原則是企業(yè)應(yīng)披露其年度報(bào)告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們未能在每個(gè)方面都符合守則，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明井解釋原因?！?BR> 【五】加強(qiáng)公司治理披露，可以通過下列途徑實(shí)現(xiàn)：
1.要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。
2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。
【多選題】以下各項(xiàng)屬于公司治理應(yīng)遵循的基本原則的有（ ）。
A.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)
B.促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策
C.必須建立內(nèi)部審計(jì)部門
D.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益
【正確答案】ABD
【答案解析】基本的公司治理原則包括奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)、設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值、促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策、維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信、及時(shí)且公正地披露信息、尊重股東的權(quán)利、識別和管理風(fēng)險(xiǎn)、鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門、鼓勵(lì)提升業(yè)績、公平的薪酬和責(zé)任、確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益和履行法律義務(wù)。企業(yè)是否建立內(nèi)部審計(jì)部門要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營特點(diǎn)等因素決定，規(guī)模很小的企業(yè)可能不需要建立審計(jì)部門。
【單選題】非執(zhí)行董事的（ ）是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。
A.戰(zhàn)略角色
B.監(jiān)督或績效角色
C.風(fēng)險(xiǎn)角色
D.人事管理角色
【正確答案】A
【答案解析】戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益；監(jiān)督或績效角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任；風(fēng)險(xiǎn)角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)；人事管理角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。
承擔(dān)就任命、重新任命或解聘外聘審計(jì)師向董事會提出建議的主要責(zé)任。
監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程。
批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。
復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的。
確保于每次年審開始之時(shí)已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。審計(jì)委員會執(zhí)行完工后的復(fù)核。
為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時(shí)，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。
制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無需請示審計(jì)委員會的服務(wù)。
【二】基本的公司治理原則
公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值化，同時(shí)確保公平對待每一個(gè)利益相關(guān)者一一該公司的客戶、員工、投資者、供
應(yīng)方合作伙伴、土地管理部門和社區(qū)等。
1.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)
2.設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值
3 .促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策
4.維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信
5.及時(shí)且公正地披露信息
6.尊重股東的權(quán)利 7.識別和管理風(fēng)險(xiǎn)
8.鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門
9.鼓勵(lì)提升業(yè)績
10.公平的薪酬和責(zé)任
11.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益
12.履行法律義務(wù)
【三】設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值
設(shè)計(jì)一個(gè)有效率、規(guī)模適當(dāng)和信守承諾的董事會可以充分履行其職責(zé)和義務(wù)。
獨(dú)立董事 ①董事會獨(dú)立性的作用：第一、可以確保董事會在為利益相關(guān)者的利益行動時(shí)保持足夠的客觀性。第二、獨(dú)立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責(zé)任方面（而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作）起著關(guān)鍵的作用。
② 董事會中大部分成員應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事
③ 董事會應(yīng)根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個(gè)董事的獨(dú)立性。為了能夠做到這一點(diǎn)，每個(gè)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會報(bào)告所有相關(guān)信息。應(yīng)在年度報(bào)告的公司治理部分中披露獨(dú)立董事的有關(guān)情況。此外，每名董事的任期對于獨(dú)立性的評估也是非常重要的。董事會應(yīng)在年度報(bào)告中的公司治理部分披露每個(gè)董事的任期。獨(dú)立董事的變動，也應(yīng)當(dāng)立即向市場披露?！?BR> 獨(dú)立決策 ①制定一個(gè)為董事會提供獨(dú)立的專業(yè)意見的程序。非執(zhí)行董事應(yīng)考慮沒有管理層的情況下進(jìn)行商議的好處。他們的討論可供主席或者獨(dú)立董事們參考。
② 在于考慮相關(guān)的利益和關(guān)系時(shí)，需要考慮家庭關(guān)系和交叉董事關(guān)系，因?yàn)檫@有可能損害獨(dú)立性，并應(yīng)由董事向董事會披露?！?BR> 董事長的作用 ①對內(nèi)
② 負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報(bào)董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。
③ 能夠促進(jìn)所有董事的有效貢獻(xiàn)，并促進(jìn)董事會成員之間以及董事會和管理層之間的建設(shè)性和相互尊重的關(guān)系。
④ 應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時(shí)制定董事會的議程，并確保定期舉行董事會議。
⑤ 董事長應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進(jìn)行討論和做出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。
⑥ 對外：“形象代言人”＋股東溝通
提名委員會的目的 對選拔任用符合企業(yè)需要的人才的詳細(xì)檢查的有效機(jī)制
董事的勝任能力 提名委員會應(yīng)考慮制定和實(shí)施一項(xiàng)計(jì)劃來識別、評估和加強(qiáng)董事的勝任能力。
提名委員會也應(yīng)考慮繼任計(jì)劃是否有利于董事會成員的技能、經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識能夠保持適當(dāng)?shù)钠胶??！?BR> 構(gòu)成和承諾 考慮所有董事的數(shù)量和性質(zhì)，并要求他們承諾投入充足的精力和時(shí)間以履行其董事職責(zé)?！?BR> 【四】有效的公司治理制度
以下是建立一個(gè)有效的公司治理制度時(shí)需要考慮的因素:
考慮的因素 內(nèi)容
1.人員比過程更重要 非執(zhí)行董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。
2.股東的責(zé)任 股東必須接受他們的責(zé)任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。
3.外部審計(jì)必須是獨(dú)立的 保持獨(dú)立性就不能為審計(jì)客戶提供某些可以影響其獨(dú)立性的非審計(jì)服務(wù)，然而這不一定意味著審計(jì)師不能從事任何非審計(jì)工作。
4.披露和透明度對市場誠信是至關(guān)重要的 主要的原則是企業(yè)應(yīng)披露其年度報(bào)告和賬目是否符合這些良好治理的守則，如果出于一些理由，他們未能在每個(gè)方面都符合守則，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明井解釋原因?！?BR> 【五】加強(qiáng)公司治理披露，可以通過下列途徑實(shí)現(xiàn)：
1.要求上市公司在其年度報(bào)告中提供一份公司治理的聲明。
2.為了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬與企業(yè)的業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，應(yīng)當(dāng)在“績效基礎(chǔ)”和“非績效基礎(chǔ)”之間分析董事的薪酬，并披露有關(guān)董事股票期權(quán)的資料。
【多選題】以下各項(xiàng)屬于公司治理應(yīng)遵循的基本原則的有（ ）。
A.奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)
B.促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策
C.必須建立內(nèi)部審計(jì)部門
D.確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益
【正確答案】ABD
【答案解析】基本的公司治理原則包括奠定管理和監(jiān)督的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)、設(shè)計(jì)董事會的結(jié)構(gòu)以增加價(jià)值、促進(jìn)道德和負(fù)責(zé)任的決策、維護(hù)財(cái)務(wù)報(bào)告的誠信、及時(shí)且公正地披露信息、尊重股東的權(quán)利、識別和管理風(fēng)險(xiǎn)、鼓勵(lì)建立內(nèi)部審計(jì)部門、鼓勵(lì)提升業(yè)績、公平的薪酬和責(zé)任、確認(rèn)利益相關(guān)者的合法權(quán)益和履行法律義務(wù)。企業(yè)是否建立內(nèi)部審計(jì)部門要根據(jù)企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營特點(diǎn)等因素決定，規(guī)模很小的企業(yè)可能不需要建立審計(jì)部門。
【單選題】非執(zhí)行董事的（ ）是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益。
A.戰(zhàn)略角色
B.監(jiān)督或績效角色
C.風(fēng)險(xiǎn)角色
D.人事管理角色
【正確答案】A
【答案解析】戰(zhàn)略角色是指非執(zhí)行董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功做出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益；監(jiān)督或績效角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任；風(fēng)險(xiǎn)角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)；人事管理角色是指非執(zhí)行董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督。