第八節(jié)
1.上市公司應當提請證監(jiān)會發(fā)審委審核的重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為包括：(重點內(nèi)容，多選、判斷)
(1)同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70%的交易行為;
(2)置換人上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70%的交易行為;
(3)上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換人其他資產(chǎn)的交易行為;
(4)中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。
2.屬于上一題規(guī)定的交易行為，公司董事會應當按照《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，向證券交易所申請停牌，停牌期限(自董事會決議公告之日)起至(發(fā)審委提出審核意見止)。(單選)
3.發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有關規(guī)定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。(判斷)
4.上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產(chǎn)事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯(lián)交易的，(關聯(lián)股東應當回避表決)。(判斷)
5.如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關聯(lián)交易。(判斷)
6.上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產(chǎn)決議90日后，仍(未完成有關產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù))的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告;此后每30日應當公告，直至完成有關購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。(判斷)
7.上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：(判斷)
(1)本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件;
(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;
(3)依據(jù)定義計算的相關指標介于50%—70%之間。
8.上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為后，申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算：(判斷、多選)
(1)通過購買或置換進人上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進人上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上;
(2)上市公司購買或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產(chǎn)的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平;
(3)上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構(gòu)檢查驗收。
9.上市公司接受他人(贈與資產(chǎn))的，如該項資產(chǎn)的金額占上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(50%)以上，或該項資產(chǎn)在近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上，應當履行信息披露和報告義務。(判斷)
第九節(jié)
1.中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過(20個工作日)。已提交發(fā)審委審議的交易行為的審核時限不受20個工作日的限制。(判斷)
2.存在以下情況時，公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會的要求補充或修改報送材料：(多選)
(1)上市公司報送的材料不完整;
(2)報送的材料未達到信息披露要求;
(3)報送的資產(chǎn)交易方案與現(xiàn)行法律、會計、評估要求或行業(yè)政策不符;
(4)與上市公司實施該項交易不符合的規(guī)定。
3.中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后(重新計算)。(判斷)
4.中國證監(jiān)會對報送的材料不提出補充或修改意見，并(不表明)其對上市公司報送和公告材料的真實性、準確性和完整性做出實質(zhì)性判斷和保證。(判斷)
1.上市公司應當提請證監(jiān)會發(fā)審委審核的重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為包括：(重點內(nèi)容，多選、判斷)
(1)同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)70%的交易行為;
(2)置換人上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)70%的交易行為;
(3)上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換人其他資產(chǎn)的交易行為;
(4)中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。
2.屬于上一題規(guī)定的交易行為，公司董事會應當按照《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，向證券交易所申請停牌，停牌期限(自董事會決議公告之日)起至(發(fā)審委提出審核意見止)。(單選)
3.發(fā)審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有關規(guī)定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。(判斷)
4.上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產(chǎn)事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯(lián)交易的，(關聯(lián)股東應當回避表決)。(判斷)
5.如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產(chǎn)的交易屬于關聯(lián)交易。(判斷)
6.上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產(chǎn)決議90日后，仍(未完成有關產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù))的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告;此后每30日應當公告，直至完成有關購買、出售、置換資產(chǎn)過戶手續(xù)。(判斷)
7.上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)后申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：(判斷)
(1)本次交易前上市公司符合新股發(fā)行條件;
(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;
(3)依據(jù)定義計算的相關指標介于50%—70%之間。
8.上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為后，申請發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算：(判斷、多選)
(1)通過購買或置換進人上市公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進人上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上;
(2)上市公司購買或置換資產(chǎn)完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產(chǎn)的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平;
(3)上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構(gòu)檢查驗收。
9.上市公司接受他人(贈與資產(chǎn))的，如該項資產(chǎn)的金額占上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(50%)以上，或該項資產(chǎn)在近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上，應當履行信息披露和報告義務。(判斷)
第九節(jié)
1.中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過(20個工作日)。已提交發(fā)審委審議的交易行為的審核時限不受20個工作日的限制。(判斷)
2.存在以下情況時，公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會的要求補充或修改報送材料：(多選)
(1)上市公司報送的材料不完整;
(2)報送的材料未達到信息披露要求;
(3)報送的資產(chǎn)交易方案與現(xiàn)行法律、會計、評估要求或行業(yè)政策不符;
(4)與上市公司實施該項交易不符合的規(guī)定。
3.中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后(重新計算)。(判斷)
4.中國證監(jiān)會對報送的材料不提出補充或修改意見，并(不表明)其對上市公司報送和公告材料的真實性、準確性和完整性做出實質(zhì)性判斷和保證。(判斷)