第三節(jié)
1.我國股份有限公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行外資股，經(jīng)批準(zhǔn)，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定，在承銷數(shù)額之外預(yù)留不超過該次擬募集外資股數(shù)額 (15%)的股份，在股票上市后視市場情況決定是否發(fā)行。預(yù)留股份的發(fā)行，視為該次發(fā)行的一部分。此種由發(fā)行人依據(jù)法律對主承銷商和國際協(xié)調(diào)人的授權(quán)稱為 (“超額配售選擇權(quán)”)。(判斷或選擇)
2.主承銷商在股票上市后股價表現(xiàn)良好的情況下有權(quán)在承銷的外資股額度之外以私募方式增募15%的股份，也有權(quán)根據(jù)市場狀況放棄該增募選擇權(quán);主承銷商可以在上市后的一定期限內(nèi)行使超額配售選擇權(quán)，一般是在上市后的(30天)之內(nèi)。(判斷、單選)
第四節(jié)
1.以募集方式設(shè)立公司時，發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)的條件： (多選或綜合分析題，如給出某公司的具體條件，讓考生判斷它是否可以申請發(fā)行B股，注意這里是募集方式新設(shè)公司發(fā)行B股而成為股份公司，與下面一題增發(fā)進行比較，注意幾個數(shù)字與比例要求)
(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。
(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。
(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。
(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣。
(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上。
(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。
(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。
2.已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時，應(yīng)具備的條件：(多選題，或綜合分析題，注意：相當(dāng)于現(xiàn)有的股份公司增發(fā)新股B股，前3個條件與新設(shè)發(fā)行相同)
(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。
(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。 ：
(4)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好。
(5)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣。
(6)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。
(7)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算。
3.境內(nèi)上市外資股公司增資發(fā)行B股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：[多選題或綜合分析題，注意：這是已發(fā)行B股的公司再增發(fā)B股，根據(jù)刪1年2月25日中國證監(jiān)會第1號令發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，境內(nèi)上市外資股(B股)公司發(fā)行B股原則上按照該辦法執(zhí)行?！毒硟?nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號)同時廢止。]
(1)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;
(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定;
(3)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;
(4)本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;
(5)本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額;
(6)不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;
(7)公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;
(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
1.我國股份有限公司在發(fā)行計劃確定的股份總數(shù)內(nèi)發(fā)行外資股，經(jīng)批準(zhǔn)，可以與承銷商在包銷協(xié)議中約定，在承銷數(shù)額之外預(yù)留不超過該次擬募集外資股數(shù)額 (15%)的股份，在股票上市后視市場情況決定是否發(fā)行。預(yù)留股份的發(fā)行，視為該次發(fā)行的一部分。此種由發(fā)行人依據(jù)法律對主承銷商和國際協(xié)調(diào)人的授權(quán)稱為 (“超額配售選擇權(quán)”)。(判斷或選擇)
2.主承銷商在股票上市后股價表現(xiàn)良好的情況下有權(quán)在承銷的外資股額度之外以私募方式增募15%的股份，也有權(quán)根據(jù)市場狀況放棄該增募選擇權(quán);主承銷商可以在上市后的一定期限內(nèi)行使超額配售選擇權(quán)，一般是在上市后的(30天)之內(nèi)。(判斷、單選)
第四節(jié)
1.以募集方式設(shè)立公司時，發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B股)的條件： (多選或綜合分析題，如給出某公司的具體條件，讓考生判斷它是否可以申請發(fā)行B股，注意這里是募集方式新設(shè)公司發(fā)行B股而成為股份公司，與下面一題增發(fā)進行比較，注意幾個數(shù)字與比例要求)
(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。
(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。
(4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%。
(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣。
(6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達15%以上。
(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為。
(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。
2.已設(shè)立的股份有限公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股時，應(yīng)具備的條件：(多選題，或綜合分析題，注意：相當(dāng)于現(xiàn)有的股份公司增發(fā)新股B股，前3個條件與新設(shè)發(fā)行相同)
(1)所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
(2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。
(3)符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定。 ：
(4)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好。
(5)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣。
(6)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。
(7)公司最近3年連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算。
3.境內(nèi)上市外資股公司增資發(fā)行B股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：[多選題或綜合分析題，注意：這是已發(fā)行B股的公司再增發(fā)B股，根據(jù)刪1年2月25日中國證監(jiān)會第1號令發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》，境內(nèi)上市外資股(B股)公司發(fā)行B股原則上按照該辦法執(zhí)行?！毒硟?nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號)同時廢止。]
(1)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;
(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定;
(3)股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;
(4)本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;
(5)本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項目的資金需要數(shù)額;
(6)不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;
(7)公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;
(8)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。