華特科技有限公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股票的方式收購了非同一控制下的達因公司100％的權(quán)益。收購對價包括：人民幣30億元，同時為收購所發(fā)行的股票面值1元，發(fā)行市場價格為4.5元，總發(fā)行份數(shù)為10億股。
在收購日達因公司的資產(chǎn)負債表狀況如下表所示(單位：人民幣百萬元)。 資產(chǎn) 期末數(shù) 負債及所有者權(quán)益 期末數(shù)
貨幣資金 300 應(yīng)付賬款 300
應(yīng)收賬款凈額 900 應(yīng)付票據(jù) 600
存貨 1 800 長期借款 2 700
固定資產(chǎn)凈值 2 100 實收資本 1 200
無形資產(chǎn) 300 留存收益 600
資產(chǎn)總計 5 400 負債及所有者權(quán)益總計 5 400
評估師分析達因公司的資產(chǎn)負債表，并經(jīng)過調(diào)查，得到以下信息賬面價值與評估價值不一致的事項(除非特別注明，貨幣單位均為人民幣百萬元)：
（1）應(yīng)收款項賬面原值1000，壞賬準(zhǔn)備100，凈值900。評估時確定其回收風(fēng)險損失率20%，審計機構(gòu)確定的壞賬準(zhǔn)備為120
（2）存貨中庫存的 B 材料以外其他材料賬面價值和評估價值相等，B材料分兩批購進，第一批購進時間為上年10月，購進1000噸，單價380000元 / 噸；第二批購進時間為本年4月，數(shù)量100噸，單價450000元 / 噸。本年5月1日進行價值評估，經(jīng)核實，去年購進的該材料尚存500噸，本年4月購的尚未使用。公司對材料采用先進先出法核算發(fā)出存貨成本
（3）對于固定資產(chǎn)，除了一處在建工程以外的其他固定資產(chǎn)不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結(jié)果，固定資產(chǎn)評估增值人民幣50。
在建工程賬面價值為300，該在建工程實際完成量較少，如果建造完成，按照當(dāng)前的相關(guān)價格計算，該房屋市場售價為1500，后續(xù)工程成本為600，后續(xù)工程費用200，正常利稅200。
（4）評估師經(jīng)過分析，識別出的商標(biāo)和客戶關(guān)系兩項無形資產(chǎn)，如果本公司不擁有該商標(biāo)，將需要支付每年100萬元使用費從其他公司獲得該商標(biāo)的使用權(quán)，該客服關(guān)系將在并購后給被并購的公司第一年帶來預(yù)期現(xiàn)金流量為1000萬元，以后每年遞減l00萬元，公司使用的投資報酬率為5%
（5）長期借款中有200，尚未計提的利息，年利率為12%，沒有計提的利息期限為6個月
（6）被收購公司適用的所得稅稅率為25％
（7）本題不考慮整體合理性測試
要求：對此項并購進行合并對價分攤評估
【答案】1、合并成本評估
收購對價為：人民幣 30億元
股票 45億元（4.5*10）
合并成本總計： 75億元
2、被合并的達因公司資產(chǎn)、負債的評估
（1）應(yīng)收款項評估值: 1000*(1-20%)=800
評估后增值額=800-900=-100
（2）B材料賬面數(shù)量=500+100=600噸
B材料賬面價值=500*380000+100*450000=235000000元=235百萬
B材料的評估值＝600×450000＝270000000（元）=270百萬
存貨評估后增值額=270-235=35
（3）固定資產(chǎn)增值額計算
在建工程采用假設(shè)開發(fā)法評估，在建工程價值
＝房地產(chǎn)預(yù)期售價-（后續(xù)工程成本+后續(xù)工程費用+正常利稅）
=1500-（600+200+200）=500
在建工程增值=500-300=200
其他固定資產(chǎn)增值=50
固定資產(chǎn)增值為：250
（4）無形資產(chǎn)評估及增值計算
①采用節(jié)省許可費折現(xiàn)法評估商標(biāo)價值
100*(1-25%)/5%=2000萬元=15百萬
②采用多期超額收益折現(xiàn)法評估客戶關(guān)系價值
本題沒有告訴收益的年限，但是收益年限只能夠是10年（如果題目告訴收益年限是8年，則計算應(yīng)該使用8年，如果題目告訴收益年限超過10年，則計算應(yīng)該使用10年），使用的計算公式有客戶關(guān)系價值
P=(1000/0.05-1000/0.052)×[1-(1+5%)-10]+ 100/0.05×[10/(1+5%)10]
=(20000-40000）*0.3851+12278.2=4556.5萬元=45.565百萬元
③無形資產(chǎn)增值=15+45.57=60.57百萬元
（5）長期借款應(yīng)該補提利息=200*12%/2=12
所以負債增值=12百萬元
3、計算遞延所得稅
資產(chǎn)公允價值調(diào)整：
(1)流動資產(chǎn)增值額 -65（-100+35）
(2)固定資產(chǎn)增值額 +250
(3)無形資產(chǎn)增值額 +60.57
資產(chǎn)公允價值調(diào)整項合計： +245.57(A)
負債公允價值調(diào)整： +12(B)
稅前公允價值調(diào)整項凈額合計： +233.57(C=A-B)
遞延所得稅（負債） -58.39(D)=(C)×25％
4、計算商譽價值
合并成本 7500(E)
稅后公允價值調(diào)整項合計： +175.18(F)=(C)-(D)
合并前賬面凈資產(chǎn) +1800(G)
經(jīng)公允價值調(diào)整后的賬面凈資產(chǎn) +1975.18(H)=(F)+(G)
商譽價值 +5524.82(I)=(E)-(H)
【說明】本題知識給出一種思路，讓大家意識到這個知識點的出題可以和前面幾章的內(nèi)容合并出題目考試，大家注意今年如果在本章出考試題目，最可能是和這個題型接近，當(dāng)然還有可能考資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和房地產(chǎn)評估【如果考投資性房地產(chǎn)評估，一般是收益法，和房地產(chǎn)評估的收益法不會有太大區(qū)別】。希望大家掌握各種評估對象的主要評估過程和方法。然后和前面幾章的方法結(jié)合起來理解和把握。
在收購日達因公司的資產(chǎn)負債表狀況如下表所示(單位：人民幣百萬元)。 資產(chǎn) 期末數(shù) 負債及所有者權(quán)益 期末數(shù)
貨幣資金 300 應(yīng)付賬款 300
應(yīng)收賬款凈額 900 應(yīng)付票據(jù) 600
存貨 1 800 長期借款 2 700
固定資產(chǎn)凈值 2 100 實收資本 1 200
無形資產(chǎn) 300 留存收益 600
資產(chǎn)總計 5 400 負債及所有者權(quán)益總計 5 400
評估師分析達因公司的資產(chǎn)負債表，并經(jīng)過調(diào)查，得到以下信息賬面價值與評估價值不一致的事項(除非特別注明，貨幣單位均為人民幣百萬元)：
（1）應(yīng)收款項賬面原值1000，壞賬準(zhǔn)備100，凈值900。評估時確定其回收風(fēng)險損失率20%，審計機構(gòu)確定的壞賬準(zhǔn)備為120
（2）存貨中庫存的 B 材料以外其他材料賬面價值和評估價值相等，B材料分兩批購進，第一批購進時間為上年10月，購進1000噸，單價380000元 / 噸；第二批購進時間為本年4月，數(shù)量100噸，單價450000元 / 噸。本年5月1日進行價值評估，經(jīng)核實，去年購進的該材料尚存500噸，本年4月購的尚未使用。公司對材料采用先進先出法核算發(fā)出存貨成本
（3）對于固定資產(chǎn)，除了一處在建工程以外的其他固定資產(chǎn)不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結(jié)果，固定資產(chǎn)評估增值人民幣50。
在建工程賬面價值為300，該在建工程實際完成量較少，如果建造完成，按照當(dāng)前的相關(guān)價格計算，該房屋市場售價為1500，后續(xù)工程成本為600，后續(xù)工程費用200，正常利稅200。
（4）評估師經(jīng)過分析，識別出的商標(biāo)和客戶關(guān)系兩項無形資產(chǎn)，如果本公司不擁有該商標(biāo)，將需要支付每年100萬元使用費從其他公司獲得該商標(biāo)的使用權(quán)，該客服關(guān)系將在并購后給被并購的公司第一年帶來預(yù)期現(xiàn)金流量為1000萬元，以后每年遞減l00萬元，公司使用的投資報酬率為5%
（5）長期借款中有200，尚未計提的利息，年利率為12%，沒有計提的利息期限為6個月
（6）被收購公司適用的所得稅稅率為25％
（7）本題不考慮整體合理性測試
要求：對此項并購進行合并對價分攤評估
【答案】1、合并成本評估
收購對價為：人民幣 30億元
股票 45億元（4.5*10）
合并成本總計： 75億元
2、被合并的達因公司資產(chǎn)、負債的評估
（1）應(yīng)收款項評估值: 1000*(1-20%)=800
評估后增值額=800-900=-100
（2）B材料賬面數(shù)量=500+100=600噸
B材料賬面價值=500*380000+100*450000=235000000元=235百萬
B材料的評估值＝600×450000＝270000000（元）=270百萬
存貨評估后增值額=270-235=35
（3）固定資產(chǎn)增值額計算
在建工程采用假設(shè)開發(fā)法評估，在建工程價值
＝房地產(chǎn)預(yù)期售價-（后續(xù)工程成本+后續(xù)工程費用+正常利稅）
=1500-（600+200+200）=500
在建工程增值=500-300=200
其他固定資產(chǎn)增值=50
固定資產(chǎn)增值為：250
（4）無形資產(chǎn)評估及增值計算
①采用節(jié)省許可費折現(xiàn)法評估商標(biāo)價值
100*(1-25%)/5%=2000萬元=15百萬
②采用多期超額收益折現(xiàn)法評估客戶關(guān)系價值
本題沒有告訴收益的年限，但是收益年限只能夠是10年（如果題目告訴收益年限是8年，則計算應(yīng)該使用8年，如果題目告訴收益年限超過10年，則計算應(yīng)該使用10年），使用的計算公式有客戶關(guān)系價值
P=(1000/0.05-1000/0.052)×[1-(1+5%)-10]+ 100/0.05×[10/(1+5%)10]
=(20000-40000）*0.3851+12278.2=4556.5萬元=45.565百萬元
③無形資產(chǎn)增值=15+45.57=60.57百萬元
（5）長期借款應(yīng)該補提利息=200*12%/2=12
所以負債增值=12百萬元
3、計算遞延所得稅
資產(chǎn)公允價值調(diào)整：
(1)流動資產(chǎn)增值額 -65（-100+35）
(2)固定資產(chǎn)增值額 +250
(3)無形資產(chǎn)增值額 +60.57
資產(chǎn)公允價值調(diào)整項合計： +245.57(A)
負債公允價值調(diào)整： +12(B)
稅前公允價值調(diào)整項凈額合計： +233.57(C=A-B)
遞延所得稅（負債） -58.39(D)=(C)×25％
4、計算商譽價值
合并成本 7500(E)
稅后公允價值調(diào)整項合計： +175.18(F)=(C)-(D)
合并前賬面凈資產(chǎn) +1800(G)
經(jīng)公允價值調(diào)整后的賬面凈資產(chǎn) +1975.18(H)=(F)+(G)
商譽價值 +5524.82(I)=(E)-(H)
【說明】本題知識給出一種思路，讓大家意識到這個知識點的出題可以和前面幾章的內(nèi)容合并出題目考試，大家注意今年如果在本章出考試題目，最可能是和這個題型接近，當(dāng)然還有可能考資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和房地產(chǎn)評估【如果考投資性房地產(chǎn)評估，一般是收益法，和房地產(chǎn)評估的收益法不會有太大區(qū)別】。希望大家掌握各種評估對象的主要評估過程和方法。然后和前面幾章的方法結(jié)合起來理解和把握。