二、要約收購
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到“30%”時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
1、收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
2、在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
3、收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后予以公告。
三、協(xié)議收購
1、采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在“3日內(nèi)”將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
2、采取協(xié)議收購方式，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
四、上市公司收購的權(quán)益披露
(一)一致行動人的概念
所謂一致行動人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，這些投資者之間互為一致行動人。如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;
(2)投資者受同一主體控制;
(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;
(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;
(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;
(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份;
(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;
(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
【例題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，視為投資者為一致行動人的有( )。
A、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系
B、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系
C、持有投資者25%股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
D、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
答案：ABD
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到“30%”時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
1、收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。
2、在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。
3、收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后予以公告。
三、協(xié)議收購
1、采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在“3日內(nèi)”將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。
2、采取協(xié)議收購方式，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
四、上市公司收購的權(quán)益披露
(一)一致行動人的概念
所謂一致行動人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，這些投資者之間互為一致行動人。如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;
(2)投資者受同一主體控制;
(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;
(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;
(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;
(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;
(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;
(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份;
(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;
(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
【例題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，視為投資者為一致行動人的有( )。
A、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系
B、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系
C、持有投資者25%股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
D、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份
答案：ABD