(二)協(xié)議轉(zhuǎn)讓
書面報告逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能實施
出具意見省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到書面報告后，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)出具意見
公告書面告知上市公司，由上市公司公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息;
在6種特殊情況下，經(jīng)批準后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議
擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：
(1)擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況;(2)擬受讓方應(yīng)當具備的資格條件;(3)擬受讓方遞交受讓申請的截止日期
選取受讓方國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當對受讓方案進行充分研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方
受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)當為法人，且應(yīng)具備以下條件：
(1)受讓方或其實際控制人設(shè)立3年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為;(2)具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;(3)具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力
聘請財務(wù)顧問國有“控股”股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并“不再擁有”上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當聘請在“境內(nèi)”注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄
轉(zhuǎn)讓價格的確定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其不得低于該算術(shù)平均值的90%
存在2種特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按相關(guān)原則分別確定：(1)根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定;(2)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定
簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
(1)轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所;(2)轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格;(3)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù);(4)股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限;(5)股份登記過戶的條件;(6)協(xié)議變更和解除條件;(7)協(xié)議爭議的解決方式;(8)協(xié)議各方的違約責任;(9)協(xié)議生效條件
審核批準簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準
轉(zhuǎn)讓價款的收取擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。
【例題1】根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是( )。
A、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
B、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
C、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
D、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
答案：B
【例題2】根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形有( )。
A、上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的
B、國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的
C、上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的
D、國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的
答案:：ABCD
解析：在特殊情況下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種特殊情況是指：(1)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的;(2)國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的;(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的;(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;(5)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。
(三)無償劃轉(zhuǎn)
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有;上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。
(四)間接轉(zhuǎn)讓
1、 按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格的，上市公司“股份價格確定的基準日”應(yīng)與國有股東“資產(chǎn)評估的基準日”一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。
2、實施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當聘請在“境內(nèi)注冊”的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。
書面報告逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能實施
出具意見省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到書面報告后，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)出具意見
公告書面告知上市公司，由上市公司公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息;
在6種特殊情況下，經(jīng)批準后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議
擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：
(1)擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況;(2)擬受讓方應(yīng)當具備的資格條件;(3)擬受讓方遞交受讓申請的截止日期
選取受讓方國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當對受讓方案進行充分研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方
受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)當為法人，且應(yīng)具備以下條件：
(1)受讓方或其實際控制人設(shè)立3年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為;(2)具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;(3)具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力
聘請財務(wù)顧問國有“控股”股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并“不再擁有”上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當聘請在“境內(nèi)”注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄
轉(zhuǎn)讓價格的確定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的，其不得低于該算術(shù)平均值的90%
存在2種特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按相關(guān)原則分別確定：(1)根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定;(2)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定
簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
(1)轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所;(2)轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格;(3)轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù);(4)股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限;(5)股份登記過戶的條件;(6)協(xié)議變更和解除條件;(7)協(xié)議爭議的解決方式;(8)協(xié)議各方的違約責任;(9)協(xié)議生效條件
審核批準簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準
轉(zhuǎn)讓價款的收取擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。
【例題1】根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是( )。
A、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
B、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
C、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
D、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格，一般應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
答案：B
【例題2】根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形有( )。
A、上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的
B、國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的
C、上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的
D、國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的
答案:：ABCD
解析：在特殊情況下，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，也可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這種特殊情況是指：(1)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的;(2)國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的;(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的;(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;(5)國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。
(三)無償劃轉(zhuǎn)
國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有;上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。
(四)間接轉(zhuǎn)讓
1、 按照有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格的，上市公司“股份價格確定的基準日”應(yīng)與國有股東“資產(chǎn)評估的基準日”一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。
2、實施間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當聘請在“境內(nèi)注冊”的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。