上市公司獨(dú)立董事制度
1、獨(dú)立董事設(shè)置的必要，就在于其具有獨(dú)立性。不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形：
在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;
直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員;
為上市公司或者其附屬企業(yè)財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
公司章程規(guī)定的其他人員;
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
2、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：
上市公司“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東”可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。
提示：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。
3、獨(dú)立董事的特別職權(quán)
特別職權(quán)。①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;③向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì);④提議召開董事會(huì);⑤獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);⑥可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)：①提名、任免董事;②聘任或解聘高級管理人員;③公司董事、高級管理人員的薪酬;④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來。以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。
1、獨(dú)立董事設(shè)置的必要，就在于其具有獨(dú)立性。不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形：
在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;
直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員;
為上市公司或者其附屬企業(yè)財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
公司章程規(guī)定的其他人員;
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
2、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換：
上市公司“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東”可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過6年。
提示：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。
獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。
3、獨(dú)立董事的特別職權(quán)
特別職權(quán)。①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;③向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì);④提議召開董事會(huì);⑤獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);⑥可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)：①提名、任免董事;②聘任或解聘高級管理人員;③公司董事、高級管理人員的薪酬;④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來。以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。