第四節(jié) 公司重大事項分析
一、公司的資產(chǎn)重組
(一)資產(chǎn)重組方式
分類：擴張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權變更型公司重組。
1.擴張型公司重組
公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。
(1)購買資產(chǎn);
(2)收購公司;
(3)收購股份;
(4)合資或聯(lián)營組建子公司;
(5)公司合并。
公司法中的分類：吸收合并和新設合并。
2.調(diào)整型公司重組
(1)股權置換;
(2)股權—資產(chǎn)置換;
(3)資產(chǎn)置換;
(4)資產(chǎn)出售或剝離;
(5)公司的分立;
(6)資產(chǎn)配負債剝離。
3.控制權變更型公司重組(公司的所有權與控制權變更是公司重組的形式)
(1)股權的無償劃撥;
(2)股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓;
(3)公司股權托管和公司托管;
(4)表決權信托和委托書;
(5)股份回購;
(6)交叉控股。
交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。
(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點)
重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構。 著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權結構和治理結構的調(diào)整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。
對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。
(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法
1.市場價值法
市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。
優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。
缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。
2.重置成本法
重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。
被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值
重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。
優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。
缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。
3.收益現(xiàn)值法
收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。
被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。
收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。
二、公司的關聯(lián)交易
(一)關聯(lián)交易方式
關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。
關聯(lián)方的界定①一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。
我國上市公司的關聯(lián)交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點。
1.常見的關聯(lián)交易主要有以下幾種
(1)關聯(lián)購銷。
主要集中在資本密集型行業(yè)和市場集中度較高的行業(yè)。此類關聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。
(2)資產(chǎn)租賃。
(3)擔保。
(4)托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同。
(5)關聯(lián)方共同投資。
(二)關聯(lián)交易對公司的影響
關聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤的化等。
在分析關聯(lián)交易時，要注意關聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關聯(lián)購銷等。
三、會計和稅收政策的變化
(一)會計政策的變化及其對公司的影響
會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎和會計處理方法。如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。
(二)稅收政策的變化及其對公司的影響
取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊。
一、公司的資產(chǎn)重組
(一)資產(chǎn)重組方式
分類：擴張型公司重組、調(diào)整型公司重組、控制權變更型公司重組。
1.擴張型公司重組
公司的擴張通常指擴大公司經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。
(1)購買資產(chǎn);
(2)收購公司;
(3)收購股份;
(4)合資或聯(lián)營組建子公司;
(5)公司合并。
公司法中的分類：吸收合并和新設合并。
2.調(diào)整型公司重組
(1)股權置換;
(2)股權—資產(chǎn)置換;
(3)資產(chǎn)置換;
(4)資產(chǎn)出售或剝離;
(5)公司的分立;
(6)資產(chǎn)配負債剝離。
3.控制權變更型公司重組(公司的所有權與控制權變更是公司重組的形式)
(1)股權的無償劃撥;
(2)股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓;
(3)公司股權托管和公司托管;
(4)表決權信托和委托書;
(5)股份回購;
(6)交叉控股。
交叉控股產(chǎn)生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增發(fā)的股份。
(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點)
重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構。 著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權結構和治理結構的調(diào)整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。
對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。
(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法
1.市場價值法
市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。
優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。
缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。
2.重置成本法
重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。
被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值
重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。
優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。
缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。
3.收益現(xiàn)值法
收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。
被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。
收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。
采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。
二、公司的關聯(lián)交易
(一)關聯(lián)交易方式
關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。
關聯(lián)方的界定①一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。
我國上市公司的關聯(lián)交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點。
1.常見的關聯(lián)交易主要有以下幾種
(1)關聯(lián)購銷。
主要集中在資本密集型行業(yè)和市場集中度較高的行業(yè)。此類關聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。
(2)資產(chǎn)租賃。
(3)擔保。
(4)托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同。
(5)關聯(lián)方共同投資。
(二)關聯(lián)交易對公司的影響
關聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤的化等。
在分析關聯(lián)交易時，要注意關聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關聯(lián)購銷等。
三、會計和稅收政策的變化
(一)會計政策的變化及其對公司的影響
會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎和會計處理方法。如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。
(二)稅收政策的變化及其對公司的影響
取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊。