（一）董事義務的特別規(guī)定：忠實義務和勤勉義務。
（二）上市公司設立獨立董事（重點之一）
1、擔任獨董的條件。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則；具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。
不得擔任獨立董事的人員：（1）在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內曾具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）證監(jiān)會認定的其他人員。
2、獨董的提名、選舉和更換。
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監(jiān)會、公司所在地證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。
獨立董事的每屆任期與董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。
獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
3、獨立董事的一些特別職權。（行使時，要征得全體獨立董事1/2以上同意。）
（1）重大關聯(lián)交易（與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可，提交董事會討論。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（5）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
4、獨立董事就某些事項能發(fā)表獨立意見（見書51頁）。
5、獨立董事開展工作應具備一定的條件。
（三）上市公司設立董事會秘書
職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
（二）上市公司設立獨立董事（重點之一）
1、擔任獨董的條件。根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則；具有5年以上法律、經(jīng)濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；公司章程規(guī)定的其他條件。
不得擔任獨立董事的人員：（1）在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內曾具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）證監(jiān)會認定的其他人員。
2、獨董的提名、選舉和更換。
上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監(jiān)會、公司所在地證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。
獨立董事的每屆任期與董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。
獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
3、獨立董事的一些特別職權。（行使時，要征得全體獨立董事1/2以上同意。）
（1）重大關聯(lián)交易（與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可，提交董事會討論。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（5）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
4、獨立董事就某些事項能發(fā)表獨立意見（見書51頁）。
5、獨立董事開展工作應具備一定的條件。
（三）上市公司設立董事會秘書
職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。