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第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
(一)發(fā)行方式
按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要的四種類型：
1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;
2.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合;
3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;
4.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。
(二)配售安排
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
(三)保薦要求
發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保健資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
(四)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)
1.發(fā)行前應(yīng)向證券交易所提交資料：
2.發(fā)行程序及時(shí)間安排
T-5日，所有材料報(bào)上海證券交易所;
T-4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;
T日，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日;
T+1日，凍結(jié)申購資金;
T+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所;
T+3日，中簽率公告見報(bào);
T+4日，搖號(hào)結(jié)果公告見報(bào);
T+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
可轉(zhuǎn)換公司債券的上市是指是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所掛牌買賣?？赊D(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦
交易所實(shí)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。要申請交易所上市交易，須保薦人與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權(quán)利和義務(wù)。
持續(xù)督導(dǎo)期間為可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后l個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。
保薦人推薦可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)向交易所提交相關(guān)文件。
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件
上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為l年以上。
2.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。
3.申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
例題6：上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合條件( )。
A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為l年以上。
B.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣3 000萬元。
C.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。
D.申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
答案：ACD
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(7個(gè)文件)
上市公司向證券交易所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)文件。
(四)停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)
證監(jiān)會(huì)決定可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情形：
1.交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息。
2.行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)。
3.公司實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
4.作出發(fā)行新公司債券的決定。
5.減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)。
6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。
7.提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。
8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項(xiàng)。
9.中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。
除上述規(guī)定外，證券交易所還可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國證監(jiān)會(huì)的要求，決定上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌事宜。
(五)停止交易
證券交易所停止可轉(zhuǎn)換公司債券交易的規(guī)定：
1.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3 000萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
2.可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第l0個(gè)交易日起停止交易。
3.可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。
除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時(shí)停止交易。
(六)暫停上市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
1.公司有重大違法行為
2.公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件
3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。
4.未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)。
5.公司最近2年連續(xù)虧損。
6.其他情形
例題7：當(dāng)上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于( )萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
A.3000萬元 B.4000萬元
C.5000萬元 D.6000萬元
正確答案：A
第三節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市
一、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行
(一)發(fā)行方式
按照目前的做法，發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，股東大會(huì)應(yīng)決定是否優(yōu)先向原股東配售;如果優(yōu)先配售，應(yīng)明確進(jìn)行配售的數(shù)量和方式以及有關(guān)原則?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定。國內(nèi)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方式主要的四種類型：
1.全部網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;
2.網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合;
3.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行;
4.部分向原社會(huì)公眾股股東優(yōu)先配售，剩余部分采用網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的方式。
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和主承銷商可向上海證券交易所、深圳證券交易所申請上網(wǎng)發(fā)行。
(二)配售安排
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。
主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。
(三)保薦要求
發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保健資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
(四)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價(jià)
1.發(fā)行前應(yīng)向證券交易所提交資料：
2.發(fā)行程序及時(shí)間安排
T-5日，所有材料報(bào)上海證券交易所;
T-4日，刊登債券募集說明書概要和發(fā)行公告;
T日，上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行日;
T+1日，凍結(jié)申購資金;
T+2日，驗(yàn)資報(bào)告送達(dá)上海證券交易所;
T+3日，中簽率公告見報(bào);
T+4日，搖號(hào)結(jié)果公告見報(bào);
T+4日以后，做好上市前準(zhǔn)備工作。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市
可轉(zhuǎn)換公司債券的上市是指是指可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所掛牌買賣?？赊D(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行人股票上市的證券交易所上市。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。
(一)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市保薦
交易所實(shí)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。要申請交易所上市交易，須保薦人與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權(quán)利和義務(wù)。
持續(xù)督導(dǎo)期間為可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后l個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。
保薦人推薦可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)向交易所提交相關(guān)文件。
(二)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件
上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為l年以上。
2.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。
3.申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
例題6：上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合條件( )。
A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為l年以上。
B.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣3 000萬元。
C.可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元。
D.申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
答案：ACD
(三)可轉(zhuǎn)換公司債券的上市申請(7個(gè)文件)
上市公司向證券交易所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)提交相關(guān)文件。
(四)停牌與復(fù)牌及轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)
證監(jiān)會(huì)決定可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行停牌與復(fù)牌、轉(zhuǎn)股的暫停與恢復(fù)的情形：
1.交易日披露涉及調(diào)整或修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的信息。
2.行使可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、回售權(quán)。
3.公司實(shí)施利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。
4.作出發(fā)行新公司債券的決定。
5.減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)及其他涉及上市公司主體變更事項(xiàng)。
6.財(cái)務(wù)或信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還公司債券本息。
7.提供擔(dān)保的，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化。
8.國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定的其他可能影響上市公司償債能力的事項(xiàng)。
9.中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。
除上述規(guī)定外，證券交易所還可以根據(jù)實(shí)際情況或者中國證監(jiān)會(huì)的要求，決定上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的停牌與復(fù)牌事宜。
(五)停止交易
證券交易所停止可轉(zhuǎn)換公司債券交易的規(guī)定：
1.可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3 000萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
2.可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第l0個(gè)交易日起停止交易。
3.可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易。
除此之外，可轉(zhuǎn)換公司債券還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)為必須停止交易的其他情況時(shí)停止交易。
(六)暫停上市
上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，證券交易所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：
1.公司有重大違法行為
2.公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件
3.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。
4.未按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)。
5.公司最近2年連續(xù)虧損。
6.其他情形
例題7：當(dāng)上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于( )萬元時(shí)，在上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易。
A.3000萬元 B.4000萬元
C.5000萬元 D.6000萬元
正確答案：A