第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的申報與核準
一、申報程序(四步)
(一)董事會決議并公告
上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當依法就下列事項作出決議，并提前股東大會批準：
1.本次證券發(fā)行的方案。
2.本次募集資金使用的可行性報告。
3.前次募集資金使用的報告。
4.其他必須明確的事項。
(二)股東大會決議并公告
1.股東大會應(yīng)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(或可分離的)對各類事項作出決定。
2.表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東回避、提供網(wǎng)絡(luò)等其它方式給予股東便利。
(三)保薦事項
上市公司申請公開發(fā)行證券，應(yīng)當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人按有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。
(四)編制申報文件
發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件。
1.保薦人(主承銷商)的職責(zé)：負責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見。
保薦人(主承銷商)還應(yīng)負責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度，自上市之日算起。
2.律師的職責(zé)：
3.注冊會計師的職責(zé)：
二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件
(一)基本要求
(二)申請文件目錄
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準程序(七步)
(一)受理申請文件
收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。
(二)初審：受理申請文件后，對申請文件進行初審
(三)發(fā)行審核委員會審核
(四)核準：作出核準或者不予核準的決定
(五)證券發(fā)行
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
(六)再次申請
證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
(七)證券承銷
上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當由證券公司承銷。
例題5：發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當報( )核準。
A.國家發(fā)展計劃委員會 B.國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門
C.省級人民政府 D.中國證監(jiān)會
答案：D
一、申報程序(四步)
(一)董事會決議并公告
上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當依法就下列事項作出決議，并提前股東大會批準：
1.本次證券發(fā)行的方案。
2.本次募集資金使用的可行性報告。
3.前次募集資金使用的報告。
4.其他必須明確的事項。
(二)股東大會決議并公告
1.股東大會應(yīng)就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(或可分離的)對各類事項作出決定。
2.表決程序及相關(guān)要求。股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東回避、提供網(wǎng)絡(luò)等其它方式給予股東便利。
(三)保薦事項
上市公司申請公開發(fā)行證券，應(yīng)當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人按有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。
(四)編制申報文件
發(fā)行人及為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件。
1.保薦人(主承銷商)的職責(zé)：負責(zé)向中國證監(jiān)會推薦，出具推薦意見。
保薦人(主承銷商)還應(yīng)負責(zé)可轉(zhuǎn)換公司債券上市后的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，持續(xù)督導(dǎo)期間為上市當年剩余時間及其后l個完整會計年度，自上市之日算起。
2.律師的職責(zé)：
3.注冊會計師的職責(zé)：
二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件
(一)基本要求
(二)申請文件目錄
三、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行核準程序(七步)
(一)受理申請文件
收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理;未按規(guī)定要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。
(二)初審：受理申請文件后，對申請文件進行初審
(三)發(fā)行審核委員會審核
(四)核準：作出核準或者不予核準的決定
(五)證券發(fā)行
自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。
(六)再次申請
證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。
(七)證券承銷
上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當由證券公司承銷。
例題5：發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當報( )核準。
A.國家發(fā)展計劃委員會 B.國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門
C.省級人民政府 D.中國證監(jiān)會
答案：D