三、有限合伙企業(yè)
有限合伙企業(yè)是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。這種形式主要適用于風險投資，由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構或個人作為普通合伙人，承擔無限(連帶)責任，行使合伙企業(yè)事務執(zhí)行權，負責企業(yè)的經(jīng)營管理;作為資金投入者的有限合伙人依據(jù)合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業(yè)，也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。為了鼓勵推動風險投資事業(yè)發(fā)展，我國《合伙企業(yè)法》允許設立有限合伙企業(yè)，并對其做出了相應的規(guī)定。
(--)有限合伙企業(yè)的法律適用問題
有限合伙企業(yè)及其合伙人適用《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定，《合伙企業(yè)法》未作特別規(guī)定的，適用該法關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
(二)有限合伙企業(yè)設立條件的特別規(guī)定
除法律另有規(guī)定的以外，有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設立，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
(三)有限合伙人出資形式及出資義務的特別規(guī)定
有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，但不得以勞務出資。
(四)有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行及利潤分配的特別規(guī)定
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(五)有限合伙人行為的特別規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
(六)有限合伙人的債務清償問題(重點掌握)
合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
(七)有限合伙人的入伙、退伙的特別規(guī)定
1.入伙。新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2.退伙。有限合伙人有下列情形的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
(八)有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
四、合伙企業(yè)的解散、清算
(一)解散
合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天; (5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙企業(yè)解散后應當進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?BR> (二)清算
合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定1個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
五、法律責任(略)
有限合伙企業(yè)是對合伙企業(yè)債務承擔無限責任的普通合伙人與承擔有限責任的有限合伙人共同組成的合伙。這種形式主要適用于風險投資，由具有良好投資意識的專業(yè)管理機構或個人作為普通合伙人，承擔無限(連帶)責任，行使合伙企業(yè)事務執(zhí)行權，負責企業(yè)的經(jīng)營管理;作為資金投入者的有限合伙人依據(jù)合伙協(xié)議享受合伙收益，對企業(yè)債務只承擔有限責任，不對外代表合伙企業(yè)，也不直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。為了鼓勵推動風險投資事業(yè)發(fā)展，我國《合伙企業(yè)法》允許設立有限合伙企業(yè)，并對其做出了相應的規(guī)定。
(--)有限合伙企業(yè)的法律適用問題
有限合伙企業(yè)及其合伙人適用《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定，《合伙企業(yè)法》未作特別規(guī)定的，適用該法關于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定。
(二)有限合伙企業(yè)設立條件的特別規(guī)定
除法律另有規(guī)定的以外，有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設立，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
(三)有限合伙人出資形式及出資義務的特別規(guī)定
有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資，但不得以勞務出資。
(四)有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行及利潤分配的特別規(guī)定
有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。
有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(五)有限合伙人行為的特別規(guī)定
除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
(六)有限合伙人的債務清償問題(重點掌握)
合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
(七)有限合伙人的入伙、退伙的特別規(guī)定
1.入伙。新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
2.退伙。有限合伙人有下列情形的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
(八)有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
四、合伙企業(yè)的解散、清算
(一)解散
合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天; (5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷; (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙企業(yè)解散后應當進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?BR> (二)清算
合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定1個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
五、法律責任(略)