126. 【考題點】（P275）公開發(fā)行與非公開發(fā)行
1.有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券的；
（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
2.公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
127. 【考題點】（P278）股票發(fā)行的條件
1.首次發(fā)行股票的條件。
首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來籌措經(jīng)營資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對外公開發(fā)行股票融資。
2.已上市公司增資發(fā)行股票的條件。
（1）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；
（3）近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
128. 【考題點】（P279）股票發(fā)行的程序
1.首次公開發(fā)行。在提出申請前，應(yīng)聘請保薦機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少1年，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
2.公開發(fā)行新股。股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項做出決議：（1）新股種類及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
3.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股票公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。
4.發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的股票，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。向不特定對象發(fā)行的股票票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
5.證券的代銷、包銷期限長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。
6.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。
129. 【考題點】（P282）發(fā)行后的股份轉(zhuǎn)讓
1.股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制。
（1）股份轉(zhuǎn)讓的自由。
一般來說，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉(zhuǎn)讓。
（2）股份轉(zhuǎn)讓的限制：
①按照《公司法》的規(guī)定，有6種情形。
②按照《證券法》的規(guī)定，本章第四節(jié)有規(guī)定。
2.股份轉(zhuǎn)讓的方式。
（1）無記名股票的轉(zhuǎn)讓，只需股東交付股票給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（2）記名股票的轉(zhuǎn)讓方式，須由股票持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓，或者按照法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
130. 【考題點】（P284）債券發(fā)行的條件
公司債券
發(fā)行條件：
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；
（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（注意：累計公司債券余額中應(yīng)包括公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。）
（3）近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
企業(yè)債券
發(fā)行條件：
（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；
（2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；
（3）具有償債能力；
（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；
（5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
1.有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券的；
（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
2.公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
127. 【考題點】（P278）股票發(fā)行的條件
1.首次發(fā)行股票的條件。
首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來籌措經(jīng)營資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設(shè)立后首次對外公開發(fā)行股票融資。
2.已上市公司增資發(fā)行股票的條件。
（1）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；
（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；
（3）近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
128. 【考題點】（P279）股票發(fā)行的程序
1.首次公開發(fā)行。在提出申請前，應(yīng)聘請保薦機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期至少1年，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。
2.公開發(fā)行新股。股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項做出決議：（1）新股種類及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
3.股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在股票公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。
4.發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的股票，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。向不特定對象發(fā)行的股票票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
5.證券的代銷、包銷期限長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的股票應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購入并留存所包銷的股票。
6.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。
129. 【考題點】（P282）發(fā)行后的股份轉(zhuǎn)讓
1.股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制。
（1）股份轉(zhuǎn)讓的自由。
一般來說，股份可以自由轉(zhuǎn)讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉(zhuǎn)讓。
（2）股份轉(zhuǎn)讓的限制：
①按照《公司法》的規(guī)定，有6種情形。
②按照《證券法》的規(guī)定，本章第四節(jié)有規(guī)定。
2.股份轉(zhuǎn)讓的方式。
（1）無記名股票的轉(zhuǎn)讓，只需股東交付股票給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。
（2）記名股票的轉(zhuǎn)讓方式，須由股票持有人以背書方式轉(zhuǎn)讓，或者按照法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
130. 【考題點】（P284）債券發(fā)行的條件
公司債券
發(fā)行條件：
（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；
（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（注意：累計公司債券余額中應(yīng)包括公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。）
（3）近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；
（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；
（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：（1）前公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
企業(yè)債券
發(fā)行條件：
（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求；
（2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；
（3）具有償債能力；
（4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好、發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；
（5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。