96. 【考題點(diǎn)】（P202）履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)
職 權(quán)
出資人權(quán)利。代表本級人民政府對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。
制定章程權(quán)。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定或者參與制定國家出資企業(yè)的章程。
委派股東權(quán)。委派的股東代表參加國有資本控股公司、國有資本參股公司召開的股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。
職 責(zé)
對法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定須經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的履行出資人職責(zé)的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級人民政府批準(zhǔn)。
保障出資人權(quán)益，防止國有資產(chǎn)損失。
除依法履行出資人職責(zé)外，不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)。
接受本級人民政府的監(jiān)督和考核，對國有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)。
定期向本級人民政府報(bào)告有關(guān)國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動(dòng)、收益等匯總分析的情況。
97. 【考題點(diǎn)】（P203）國家出資企業(yè)管理者的選擇
1.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)人事權(quán)
國有獨(dú)資企業(yè)
任免經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員
國有獨(dú)資公司
任免董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事
國有資本控股公司、國有資本參股公司
提出董事、監(jiān)事人選
2.國家出資企業(yè)中的職工代表
國家出資企業(yè)中應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生。
3.國家出資企業(yè)管理者的兼職限制
（1）未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。
（2）未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。
（3）未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。
（4）未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理。
98. 【考題點(diǎn)】（P204）關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)
1.國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。
2.國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，除依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的以外，國有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定。
3.國有資本控股公司、國有資本參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定；由股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利。
4.國家出資企業(yè)發(fā)行債券、投資等事項(xiàng)，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)人民政府或者人民政府有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或者備案的，依照其規(guī)定。
5.國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。
99. 【考題點(diǎn)】（P205）企業(yè)改制的程序
1.由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由公司股東會(huì)、股東大會(huì)決定。
2.企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應(yīng)當(dāng)制訂職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過。
3.企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)折算為國有資本出資或者股份的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對折價(jià)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估，以評估確認(rèn)價(jià)格作為確定國有資本出資額或者股份數(shù)額的依據(jù)。
100. 【考題點(diǎn)】（P206）國家出資企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的交易
1.國家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當(dāng)利益，損害國家出資企業(yè)利益。
2.國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價(jià)格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
3.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司不得有下列行為：
（1）與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；
（2）為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；
（3）與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。
職 權(quán)
出資人權(quán)利。代表本級人民政府對國家出資企業(yè)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。
制定章程權(quán)。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定或者參與制定國家出資企業(yè)的章程。
委派股東權(quán)。委派的股東代表參加國有資本控股公司、國有資本參股公司召開的股東會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)。
職 責(zé)
對法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定須經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的履行出資人職責(zé)的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級人民政府批準(zhǔn)。
保障出資人權(quán)益，防止國有資產(chǎn)損失。
除依法履行出資人職責(zé)外，不得干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)。
接受本級人民政府的監(jiān)督和考核，對國有資產(chǎn)的保值增值負(fù)責(zé)。
定期向本級人民政府報(bào)告有關(guān)國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動(dòng)、收益等匯總分析的情況。
97. 【考題點(diǎn)】（P203）國家出資企業(yè)管理者的選擇
1.履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)人事權(quán)
國有獨(dú)資企業(yè)
任免經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員
國有獨(dú)資公司
任免董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會(huì)主席和監(jiān)事
國有資本控股公司、國有資本參股公司
提出董事、監(jiān)事人選
2.國家出資企業(yè)中的職工代表
國家出資企業(yè)中應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生。
3.國家出資企業(yè)管理者的兼職限制
（1）未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。
（2）未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。
（3）未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。
（4）未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理。
98. 【考題點(diǎn)】（P204）關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)
1.國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。
2.國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，除依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的以外，國有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨(dú)資公司由董事會(huì)決定。
3.國有資本控股公司、國有資本參股公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定；由股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利。
4.國家出資企業(yè)發(fā)行債券、投資等事項(xiàng)，有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)人民政府或者人民政府有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或者備案的，依照其規(guī)定。
5.國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。
99. 【考題點(diǎn)】（P205）企業(yè)改制的程序
1.由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由公司股東會(huì)、股東大會(huì)決定。
2.企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應(yīng)當(dāng)制訂職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過。
3.企業(yè)改制涉及以企業(yè)的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)折算為國有資本出資或者股份的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對折價(jià)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評估，以評估確認(rèn)價(jià)格作為確定國有資本出資額或者股份數(shù)額的依據(jù)。
100. 【考題點(diǎn)】（P206）國家出資企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的交易
1.國家出資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當(dāng)利益，損害國家出資企業(yè)利益。
2.國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司不得無償向關(guān)聯(lián)方提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，不得以不公平的價(jià)格與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
3.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司不得有下列行為：
（1）與關(guān)聯(lián)方訂立財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議；
（2）為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；
（3）與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。