16. 【考題點】（P56）普通合伙企業(yè)的入伙、退伙
1.入伙
（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
（2）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
2.退伙
（1）退伙原因
合伙協(xié)議約定了合伙期限
合伙協(xié)議未約定合伙期限
當然退伙
除 名
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織被吊銷營業(yè)執(zhí)照等；
（4）喪失應具備的資格；
（5）合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行。
（1）未履行出資義務；
（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
（2）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
（3）有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：
①繼承人不愿意成為合伙人；
②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
17. 【考題點】（P58）特殊的普通合伙企業(yè)
1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
18. 【考題點】（P59）有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定
1.除法律另有規(guī)定的以外，有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設(shè)立，有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。
2.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
3.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
4.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
5.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
6.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
19. 【考題點】（P61）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
3.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
4.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
20. 【考題點】（P62）合伙企業(yè)的解散、清算
1.合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
2.合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定1個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
3.合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
1.入伙
（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
（2）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
2.退伙
（1）退伙原因
合伙協(xié)議約定了合伙期限
合伙協(xié)議未約定合伙期限
當然退伙
除 名
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
（1）自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）個人喪失償債能力；
（3）作為合伙人的法人或者其他組織被吊銷營業(yè)執(zhí)照等；
（4）喪失應具備的資格；
（5）合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行。
（1）未履行出資義務；
（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；
（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
（2）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
（3）有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：
①繼承人不愿意成為合伙人；
②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；
③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
17. 【考題點】（P58）特殊的普通合伙企業(yè)
1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
18. 【考題點】（P59）有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定
1.除法律另有規(guī)定的以外，有限合伙企業(yè)由兩個以上50個以下合伙人設(shè)立，有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。
2.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。
3.有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
4.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
5.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
6.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
19. 【考題點】（P61）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
1.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。
2.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
3.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
4.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
20. 【考題點】（P62）合伙企業(yè)的解散、清算
1.合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
2.合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定1個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。
3.合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。