(二)董事會
股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司中董事的任期及董事會的職權與有限責任公司相同。
董事會設董事長1人，可設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。董事會每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應做成會議記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、中華考試論壇行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
(三)經理
(略)
(四)監(jiān)事會
股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司中監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會的職權與有限責任公司相同。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設主席1人.可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務。
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
(一)股份和股票
1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權利義務的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應當相等。股份具有以下特征：(1)它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現(xiàn)股東的權利和義務。股份是股東權利義務的依據，決定股東享有權利和承擔義務的大小。(3)它以股票為表現(xiàn)形式，股份的發(fā)行轉讓也就是股票的發(fā)行轉讓。
2.股票。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
(二)股份的發(fā)行
1.股份發(fā)行的概念。股份發(fā)行是股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。股份的發(fā)行可以分為設立發(fā)行和發(fā)行新股兩類。設立發(fā)行是公司在設立過程中發(fā)行股份，這是公司第一次發(fā)行股份。發(fā)行新股是公司在成立之后發(fā)行股份，是指公司在第一次發(fā)行股份以后的各次發(fā)行。
2.股份發(fā)行的原則。
3.股份發(fā)行的價格。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
4.記名股票和無記名股票的發(fā)行。
(三)股份的轉讓(注意與有限責任公司的區(qū)別)(重點掌握)
1.股份轉讓的概念。股份轉讓是出讓人將其股東權轉移給受讓人，出讓人喪失股東資格，受讓人取得股東資格的過程。
2.股份轉讓的自由與限制。
(1)股份轉讓的自由。原則上股份的轉讓是自由的，股份轉讓的自由是股份有限公司的本質。但是，為了加強國家對股票交易的管理，避免有關人員利用股份的轉讓進行投機，牟取暴利，《公司法》對股份的轉讓作了若干限制性的規(guī)定。因此，股份的轉讓并非絕對自由。
(2)股份轉讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。③公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。④公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
3.股份轉讓的方式。無記名股票的轉讓，只需股東交付股票給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。記名股票的轉讓方式，須由股票持有人以背書方式轉讓，或者按照法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
4.記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求有管轄權的法院宣告該股票失效。法院按照法定程序宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司中董事的任期及董事會的職權與有限責任公司相同。
董事會設董事長1人，可設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。董事會每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應做成會議記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、中華考試論壇行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。
(三)經理
(略)
(四)監(jiān)事會
股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司中監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會的職權與有限責任公司相同。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設主席1人.可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務。
四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
(一)股份和股票
1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權利義務的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應當相等。股份具有以下特征：(1)它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現(xiàn)股東的權利和義務。股份是股東權利義務的依據，決定股東享有權利和承擔義務的大小。(3)它以股票為表現(xiàn)形式，股份的發(fā)行轉讓也就是股票的發(fā)行轉讓。
2.股票。股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
(二)股份的發(fā)行
1.股份發(fā)行的概念。股份發(fā)行是股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。股份的發(fā)行可以分為設立發(fā)行和發(fā)行新股兩類。設立發(fā)行是公司在設立過程中發(fā)行股份，這是公司第一次發(fā)行股份。發(fā)行新股是公司在成立之后發(fā)行股份，是指公司在第一次發(fā)行股份以后的各次發(fā)行。
2.股份發(fā)行的原則。
3.股份發(fā)行的價格。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
4.記名股票和無記名股票的發(fā)行。
(三)股份的轉讓(注意與有限責任公司的區(qū)別)(重點掌握)
1.股份轉讓的概念。股份轉讓是出讓人將其股東權轉移給受讓人，出讓人喪失股東資格，受讓人取得股東資格的過程。
2.股份轉讓的自由與限制。
(1)股份轉讓的自由。原則上股份的轉讓是自由的，股份轉讓的自由是股份有限公司的本質。但是，為了加強國家對股票交易的管理，避免有關人員利用股份的轉讓進行投機，牟取暴利，《公司法》對股份的轉讓作了若干限制性的規(guī)定。因此，股份的轉讓并非絕對自由。
(2)股份轉讓的限制：①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。②公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。③公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。④公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定。⑤公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。⑥公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
3.股份轉讓的方式。無記名股票的轉讓，只需股東交付股票給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。記名股票的轉讓方式，須由股票持有人以背書方式轉讓，或者按照法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
4.記名股票的失效。記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求有管轄權的法院宣告該股票失效。法院按照法定程序宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。