企業(yè)法律顧問參與企業(yè)重大經營決策中的法律意見書
一、法律意見書的基本內容和格式
1.標題;
2.主送;
3.正文;
4.附件;
5.落款。
二、法律意見書范本
關于加強企業(yè)擔保管理的法律意見書
呈送：董事會
近年，我企業(yè)由于對外擔保行為引起的訴訟不斷，嚴重的影響了正常的生產經營活動。導致此種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因，在于對外擔保管理制度不健全。鑒于此，法律顧問處根據(jù)《擔保法》的有關規(guī)定提出以下法律建議：
1.將《企業(yè)規(guī)章》中“公司對外提供擔保，擔保數(shù)額在500萬以上的，必須由董事會審議決定?！备臑椤肮緦ν馓峁?，擔保數(shù)額在100萬以上的，必須由董事會審議決定?！蓖ㄟ^降低上述條款中關于數(shù)額的限制，約束總經理的權限，加大對外提供擔保的審批力度，從嚴管理對外擔保的風險防范。
2.在《公司規(guī)章》第九章中加入一條即第106條：“嚴禁企業(yè)的分支機構和職能部門對外提供擔保。分支機構對外提供擔保的，必須有法人的書面授權。如有違反，開除相關分支機構或職能部門的直接管理人員?！蓖ㄟ^本條的增加，加大直接管理人員責任，減少企業(yè)分子機構擅自對外提供擔保，避免給企業(yè)帶來損失。
以上是法律顧問處通過對近年來企業(yè)涉訴擔保案件的分析，提出的加強企業(yè)擔保管理的意見，現(xiàn)呈送董事會，希望能夠得到管理層的高度重視。
附件：
1.《******企業(yè)規(guī)章》
2.《中華人民共和國擔保法》
3.******有限責任公司訴*******企業(yè)履行擔保責任案
法律顧問處
負責人：***
2006年5月
三、案例分析
甲公司是國有企業(yè)，因近年來經營有方，利稅每年都有很大的增長，現(xiàn)在急需進行技術改造，擴大生產規(guī)模，形成規(guī)模經濟。乙工廠也為國有企業(yè)，和甲公司生產同種類型的產品，但由于產品性能落后，加上管理不善，近年來連年虧損，拖欠了大量的銀行貸款和其他債權人的貨款，資產負債率已經達到了78%，但其土地、廠房、部分設備尚可利用。乙工廠的上級主管部門提出擬請甲公司兼并乙工廠。在甲公司總經理的辦公會議上，就該兼并問題進行討論。甲公司的法律顧問出席該會議，在聽取情況接受后，要對如下問題發(fā)表法律意見。
(1)如果甲公司準備兼并乙工廠，組建成股份公司，則兼并過程可能會用到的法律有：( )
A.《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》
B.《中華人民共和國公司法》
C.《中華人民共和國民法通則》
D.《中華人民共和國破產法(試行)》
答案：ABCD
(2)在本案中，的兼并方式包括( )。
A.吸收合并
B.新設合并
C.乙工廠失去法人資格
D.乙工廠保留法人資格
E.甲公司失去法人資格
答案：AC
(3)若成立兼并工作小組，需要對乙工廠的( )基本情況進行調查。
A.資產情況
B.債權債務情況
C.企業(yè)主要領導人簡歷
D.拖欠職工的工資
E.對社會公益事業(yè)的捐贈數(shù)
答案：ABD
(4)兼并工作小組對企業(yè)資產情況的調查，主要包括( )：
A.廠房面積及權屬狀況
B.土地面積及權屬狀況
C.設備狀況
D.產品及庫存狀況
答案：ABCD
(5)對企業(yè)債權債務情況的調查，主要包括( )
A.合同憑證是否完備，有無違約、爭議
B.對外擔保、抵押情況
C.對內是否有集資和欠發(fā)職工工資、醫(yī)療費的情況
D.企業(yè)總資產的數(shù)量
答案：ABC
一、法律意見書的基本內容和格式
1.標題;
2.主送;
3.正文;
4.附件;
5.落款。
二、法律意見書范本
關于加強企業(yè)擔保管理的法律意見書
呈送：董事會
近年，我企業(yè)由于對外擔保行為引起的訴訟不斷，嚴重的影響了正常的生產經營活動。導致此種現(xiàn)象出現(xiàn)的原因，在于對外擔保管理制度不健全。鑒于此，法律顧問處根據(jù)《擔保法》的有關規(guī)定提出以下法律建議：
1.將《企業(yè)規(guī)章》中“公司對外提供擔保，擔保數(shù)額在500萬以上的，必須由董事會審議決定?！备臑椤肮緦ν馓峁?，擔保數(shù)額在100萬以上的，必須由董事會審議決定?！蓖ㄟ^降低上述條款中關于數(shù)額的限制，約束總經理的權限，加大對外提供擔保的審批力度，從嚴管理對外擔保的風險防范。
2.在《公司規(guī)章》第九章中加入一條即第106條：“嚴禁企業(yè)的分支機構和職能部門對外提供擔保。分支機構對外提供擔保的，必須有法人的書面授權。如有違反，開除相關分支機構或職能部門的直接管理人員?！蓖ㄟ^本條的增加，加大直接管理人員責任，減少企業(yè)分子機構擅自對外提供擔保，避免給企業(yè)帶來損失。
以上是法律顧問處通過對近年來企業(yè)涉訴擔保案件的分析，提出的加強企業(yè)擔保管理的意見，現(xiàn)呈送董事會，希望能夠得到管理層的高度重視。
附件：
1.《******企業(yè)規(guī)章》
2.《中華人民共和國擔保法》
3.******有限責任公司訴*******企業(yè)履行擔保責任案
法律顧問處
負責人：***
2006年5月
三、案例分析
甲公司是國有企業(yè)，因近年來經營有方，利稅每年都有很大的增長，現(xiàn)在急需進行技術改造，擴大生產規(guī)模，形成規(guī)模經濟。乙工廠也為國有企業(yè)，和甲公司生產同種類型的產品，但由于產品性能落后，加上管理不善，近年來連年虧損，拖欠了大量的銀行貸款和其他債權人的貨款，資產負債率已經達到了78%，但其土地、廠房、部分設備尚可利用。乙工廠的上級主管部門提出擬請甲公司兼并乙工廠。在甲公司總經理的辦公會議上，就該兼并問題進行討論。甲公司的法律顧問出席該會議，在聽取情況接受后，要對如下問題發(fā)表法律意見。
(1)如果甲公司準備兼并乙工廠，組建成股份公司，則兼并過程可能會用到的法律有：( )
A.《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》
B.《中華人民共和國公司法》
C.《中華人民共和國民法通則》
D.《中華人民共和國破產法(試行)》
答案：ABCD
(2)在本案中，的兼并方式包括( )。
A.吸收合并
B.新設合并
C.乙工廠失去法人資格
D.乙工廠保留法人資格
E.甲公司失去法人資格
答案：AC
(3)若成立兼并工作小組，需要對乙工廠的( )基本情況進行調查。
A.資產情況
B.債權債務情況
C.企業(yè)主要領導人簡歷
D.拖欠職工的工資
E.對社會公益事業(yè)的捐贈數(shù)
答案：ABD
(4)兼并工作小組對企業(yè)資產情況的調查，主要包括( )：
A.廠房面積及權屬狀況
B.土地面積及權屬狀況
C.設備狀況
D.產品及庫存狀況
答案：ABCD
(5)對企業(yè)債權債務情況的調查，主要包括( )
A.合同憑證是否完備，有無違約、爭議
B.對外擔保、抵押情況
C.對內是否有集資和欠發(fā)職工工資、醫(yī)療費的情況
D.企業(yè)總資產的數(shù)量
答案：ABC