第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券
(一)發(fā)起人的概念
1.發(fā)起人與股東的關(guān)系：對發(fā)起設(shè)立的公司來說，發(fā)起人是公司的全部股對募集設(shè)立的公司來說，通常是公司的大股東。(判斷)
2.發(fā)起人的作用是：(提出設(shè)立公司申請)、(認購公司股份)、(對公司設(shè)立承擔責任)。(多選)
(二)發(fā)起人的資格
可獨立承擔民事責任的自然人、法人均可以作為發(fā)起人。其中法人(累計投資額)不得超過該法人本公司凈資產(chǎn)的(50%)，(國務院規(guī)定的投資公司和控股公司除外)。(判斷、單選題).
(三)發(fā)起人的法律地位
1.發(fā)起人在籌備公司設(shè)立過程中的主要責任有：(多選、判斷)
(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議;
(2)辦理各項申報審批手續(xù);
(3)聘請中介機構(gòu)完成規(guī)定要求的財務審計、資產(chǎn)評估、法律意見書等工作;
(4)認購股份并繳納股款;
(5)制定公司設(shè)立申請報告;
(6)制訂公司章程草案;(需經(jīng)創(chuàng)立大會表決通過)
(7)募集設(shè)立的，要制作公告招股說明書，簽訂證券承銷協(xié)議;
(8)召開創(chuàng)立大會;
(9)辦理公司注冊登記手續(xù)。
2.發(fā)起人的權(quán)利：(多選)
(1)參加公司籌委會;
(2)推薦公司董事會候選人;
(3)起草公司章程;
(4)公司成立后享受公司股東的權(quán)利;
(5)公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎(chǔ)上可收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。
3.發(fā)起人的義務：(重點內(nèi)容，判斷、綜合分析題，給出發(fā)起人的一些行為，讓考生指出在具體案例中發(fā)起人的行為是否合理)
(1)公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任;
(2)公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導致公司利益受到損失的，發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任;
(4)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本。
4.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年內(nèi))不得轉(zhuǎn)讓。(判斷、單選)
(一)發(fā)起人的概念
1.發(fā)起人與股東的關(guān)系：對發(fā)起設(shè)立的公司來說，發(fā)起人是公司的全部股對募集設(shè)立的公司來說，通常是公司的大股東。(判斷)
2.發(fā)起人的作用是：(提出設(shè)立公司申請)、(認購公司股份)、(對公司設(shè)立承擔責任)。(多選)
(二)發(fā)起人的資格
可獨立承擔民事責任的自然人、法人均可以作為發(fā)起人。其中法人(累計投資額)不得超過該法人本公司凈資產(chǎn)的(50%)，(國務院規(guī)定的投資公司和控股公司除外)。(判斷、單選題).
(三)發(fā)起人的法律地位
1.發(fā)起人在籌備公司設(shè)立過程中的主要責任有：(多選、判斷)
(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議;
(2)辦理各項申報審批手續(xù);
(3)聘請中介機構(gòu)完成規(guī)定要求的財務審計、資產(chǎn)評估、法律意見書等工作;
(4)認購股份并繳納股款;
(5)制定公司設(shè)立申請報告;
(6)制訂公司章程草案;(需經(jīng)創(chuàng)立大會表決通過)
(7)募集設(shè)立的，要制作公告招股說明書，簽訂證券承銷協(xié)議;
(8)召開創(chuàng)立大會;
(9)辦理公司注冊登記手續(xù)。
2.發(fā)起人的權(quán)利：(多選)
(1)參加公司籌委會;
(2)推薦公司董事會候選人;
(3)起草公司章程;
(4)公司成立后享受公司股東的權(quán)利;
(5)公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎(chǔ)上可收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。
3.發(fā)起人的義務：(重點內(nèi)容，判斷、綜合分析題，給出發(fā)起人的一些行為，讓考生指出在具體案例中發(fā)起人的行為是否合理)
(1)公司不能成立時，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用，由發(fā)起人負連帶責任;
(2)公司不能成立時，對認股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失導致公司利益受到損失的，發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任;
(4)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本。
4.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年內(nèi))不得轉(zhuǎn)讓。(判斷、單選)