第八章 上市公司發(fā)行新股
掌握新股發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股發(fā)行的申請(qǐng)程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請(qǐng)文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請(qǐng)文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過(guò)程和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。
掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。
熟悉新股發(fā)行申請(qǐng)過(guò)程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露。
第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作
1、 上市公司發(fā)行新股，可以公開(kāi)發(fā)行、也可以非公開(kāi)發(fā)行。其中上市公司公開(kāi)發(fā)行新股是指上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份。
2、 上市公司發(fā)行新股條件：具備健全且良好的組織機(jī)構(gòu);持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載和無(wú)其他重大違反事項(xiàng)，其他條件。
3、 一般規(guī)定有六條：p197-p198
4、 配股的特別規(guī)定：條件：擬配售股份的數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%;控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行
5、 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%
6、 增發(fā)的特別規(guī)定：P198-P199
7、 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象條件，P199
8、 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)復(fù)核的規(guī)定：P199
9、 上市公司存在下列情況之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：P199-200
10、申請(qǐng)程序： 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)有保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
五步驟200-201頁(yè)
11、保薦人盡職調(diào)查：剩余時(shí)間和一個(gè)會(huì)計(jì)年度
12、新股發(fā)行的申請(qǐng)文件P203
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序
1、上市公司公開(kāi)發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)，包括由保薦人進(jìn)行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書(shū)以及對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性審核、以及由證監(jiān)會(huì)進(jìn)行的受理文件、初審、發(fā)行審核委員會(huì)審核、核準(zhǔn)發(fā)行等
2、保薦人的推薦：內(nèi)核的概念，是指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對(duì)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大的法律和政策障礙以及發(fā)行申請(qǐng)材料具有較高質(zhì)量的行為。
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)有四項(xiàng)，其中不予核準(zhǔn)的6個(gè)月后可以再申請(qǐng)。核準(zhǔn)的，6個(gè)月之內(nèi)要發(fā)行，過(guò)期作廢。來(lái)源：考試大
第三節(jié) 發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序
1、 增發(fā)的發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下配售結(jié)合;網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)
2、 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)
3、 操作程序P209—211
第四節(jié) 與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露
1、 申請(qǐng)過(guò)程中的信息披露：2個(gè)工作日以及披露的內(nèi)容(披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況，交易價(jià)格，定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在厲害關(guān)系)
2、 一般要求：P212
3、 增發(fā)和配股過(guò)程中的信息披露
4、 《招股說(shuō)明書(shū)》的編制和披露，內(nèi)容P214
掌握新股發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股發(fā)行的申請(qǐng)程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請(qǐng)文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請(qǐng)文件的形式要求以及文件目錄。
熟悉主承銷商的保薦過(guò)程和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)程序。
掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務(wù)操作流程、配股及上市業(yè)務(wù)操作流程。
熟悉新股發(fā)行申請(qǐng)過(guò)程中信息披露的規(guī)定及各項(xiàng)內(nèi)容。了解上市公司發(fā)行新股時(shí)招股說(shuō)明書(shū)的編制和披露。
第一節(jié) 上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作
1、 上市公司發(fā)行新股，可以公開(kāi)發(fā)行、也可以非公開(kāi)發(fā)行。其中上市公司公開(kāi)發(fā)行新股是指上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份。
2、 上市公司發(fā)行新股條件：具備健全且良好的組織機(jī)構(gòu);持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載和無(wú)其他重大違反事項(xiàng)，其他條件。
3、 一般規(guī)定有六條：p197-p198
4、 配股的特別規(guī)定：條件：擬配售股份的數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%;控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行
5、 控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%
6、 增發(fā)的特別規(guī)定：P198-P199
7、 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象條件，P199
8、 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)復(fù)核的規(guī)定：P199
9、 上市公司存在下列情況之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：P199-200
10、申請(qǐng)程序： 上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)有保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
五步驟200-201頁(yè)
11、保薦人盡職調(diào)查：剩余時(shí)間和一個(gè)會(huì)計(jì)年度
12、新股發(fā)行的申請(qǐng)文件P203
第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序
1、上市公司公開(kāi)發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)，包括由保薦人進(jìn)行的內(nèi)核、出具發(fā)行保薦書(shū)以及對(duì)承銷商備案材料的合規(guī)性審核、以及由證監(jiān)會(huì)進(jìn)行的受理文件、初審、發(fā)行審核委員會(huì)審核、核準(zhǔn)發(fā)行等
2、保薦人的推薦：內(nèi)核的概念，是指保薦人(主承銷商)的內(nèi)核小組對(duì)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)材料進(jìn)行核查，確保證券發(fā)行不存在重大的法律和政策障礙以及發(fā)行申請(qǐng)材料具有較高質(zhì)量的行為。
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)有四項(xiàng)，其中不予核準(zhǔn)的6個(gè)月后可以再申請(qǐng)。核準(zhǔn)的，6個(gè)月之內(nèi)要發(fā)行，過(guò)期作廢。來(lái)源：考試大
第三節(jié) 發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序
1、 增發(fā)的發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行和網(wǎng)下配售結(jié)合;網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)
2、 配股的發(fā)行方式：網(wǎng)上定價(jià)
3、 操作程序P209—211
第四節(jié) 與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露
1、 申請(qǐng)過(guò)程中的信息披露：2個(gè)工作日以及披露的內(nèi)容(披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況，交易價(jià)格，定價(jià)依據(jù)以及是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在厲害關(guān)系)
2、 一般要求：P212
3、 增發(fā)和配股過(guò)程中的信息披露
4、 《招股說(shuō)明書(shū)》的編制和披露，內(nèi)容P214