第五十條 法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
【釋義】本條是對因代表行為訂立的合同效力的規(guī)定。
本條是新規(guī)定。在日常的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都是經(jīng)過其法定代表人、負(fù)責(zé)人進(jìn)行的，法定代表人、負(fù)責(zé)人代表法人或者其他組織進(jìn)行談判、簽訂合同等。法定代表人、其他組織的負(fù)責(zé)人的權(quán)限不是無限制的，他們必須在法律的規(guī)定或者法人的章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職責(zé)。但是在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，卻大量存在著法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立合同的情形，如何對待此類合同的效力？我國民法通則第三十八條規(guī)定，法人的法定代表人是指依照法律或者法人的組織章程的規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人?？梢姺ㄈ说姆ǘù砣嘶蛘咂渌M織的負(fù)責(zé)人是代表法人或者其他組織行使職權(quán)的。一般說來，法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人本身就是法人或者其他組織的組成部分，法定代表人的行為或者其他組織負(fù)責(zé)人的行為就是法人或者其他組織的行為，因此，他們執(zhí)行職務(wù)的行為所產(chǎn)生的一切后果都應(yīng)當(dāng)由法人或者其他組織承擔(dān)。對于合同的相對人來說，他只認(rèn)為法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人就是代表法人或者其他組織。他一般并不知道也沒有義務(wù)知道法定代表人或者其他組織負(fù)責(zé)人的權(quán)限到底有哪些，法人或者其他組織的內(nèi)部規(guī)定也不應(yīng)對合同的相對人構(gòu)成約束力，否則，將不利于保護(hù)交易的安全，也不利于保護(hù)合同相對人的利益，對合同相對人來說也是不公平的。從以往的司法實(shí)踐來看，由于對大量法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限而訂立的合同作無效處理，嚴(yán)重地?fù)p害了合同相對人的利益，助長了一些法人或者其他組織借此逃避責(zé)任，謀取非法利益。因此，規(guī)定法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限的行為一般也有效，可以有效地防止此類現(xiàn)象的發(fā)生，也符合交易的規(guī)則。
需要特別注意的是，在訂立合同的過程中，合同的相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代理人或者其他組織的行為是超越了權(quán)限，而仍與之訂立合同，則具有惡意，那么此時(shí)，合同就不具效力。因此，本條規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
【釋義】本條是對因代表行為訂立的合同效力的規(guī)定。
本條是新規(guī)定。在日常的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)都是經(jīng)過其法定代表人、負(fù)責(zé)人進(jìn)行的，法定代表人、負(fù)責(zé)人代表法人或者其他組織進(jìn)行談判、簽訂合同等。法定代表人、其他組織的負(fù)責(zé)人的權(quán)限不是無限制的，他們必須在法律的規(guī)定或者法人的章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職責(zé)。但是在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，卻大量存在著法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立合同的情形，如何對待此類合同的效力？我國民法通則第三十八條規(guī)定，法人的法定代表人是指依照法律或者法人的組織章程的規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人?？梢姺ㄈ说姆ǘù砣嘶蛘咂渌M織的負(fù)責(zé)人是代表法人或者其他組織行使職權(quán)的。一般說來，法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人本身就是法人或者其他組織的組成部分，法定代表人的行為或者其他組織負(fù)責(zé)人的行為就是法人或者其他組織的行為，因此，他們執(zhí)行職務(wù)的行為所產(chǎn)生的一切后果都應(yīng)當(dāng)由法人或者其他組織承擔(dān)。對于合同的相對人來說，他只認(rèn)為法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人就是代表法人或者其他組織。他一般并不知道也沒有義務(wù)知道法定代表人或者其他組織負(fù)責(zé)人的權(quán)限到底有哪些，法人或者其他組織的內(nèi)部規(guī)定也不應(yīng)對合同的相對人構(gòu)成約束力，否則，將不利于保護(hù)交易的安全，也不利于保護(hù)合同相對人的利益，對合同相對人來說也是不公平的。從以往的司法實(shí)踐來看，由于對大量法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限而訂立的合同作無效處理，嚴(yán)重地?fù)p害了合同相對人的利益，助長了一些法人或者其他組織借此逃避責(zé)任，謀取非法利益。因此，規(guī)定法定代表人或者其他組織的負(fù)責(zé)人超越權(quán)限的行為一般也有效，可以有效地防止此類現(xiàn)象的發(fā)生，也符合交易的規(guī)則。
需要特別注意的是，在訂立合同的過程中，合同的相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代理人或者其他組織的行為是超越了權(quán)限，而仍與之訂立合同，則具有惡意，那么此時(shí)，合同就不具效力。因此，本條規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。